Τη συγχώνευση της εταιρείας με την ΕΛΤΕΧ Άνεμος ενέκρινε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Ελλάκτωρ
Υπέρ της συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της θυγατρικής «ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε.» από τη μητρική της «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» ψήφισαν οι μέτοχοι σε ποσοστό 100%, κατά τη σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση, αναγνωρίζοντας τα σημαντικά οφέλη που ενείχε για την εταιρεία η σχετική πρόταση που είχε υποβάλει η Διοίκηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ.
Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στις 28 Δεκεμβρίου 2018, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί. Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση. Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι αναμένεται να αυξήσουν τη ρευστότητα του Ομίλου και να παράσχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα / έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας. Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του Ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.
Αναφερόμενος στις αποφάσεις των μετόχων κατά τη σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, κ. Αναστάσιος Καλλιτσάντσης δήλωσε:
«Πρόκειται για ακόμη ένα σημαντικό βήμα στη στρατηγική μας τους τελευταίους 10 μήνες για την ισχυροποίηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ προς όφελος του συνόλου των μετόχων της. Η υπερψήφιση της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και μάλιστα με ποσοστό 100%, καταδεικνύει τη σημασία που αποδίδουν οι μέτοχοι στη συνεισφορά της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ στην περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Πολύ περισσότερο, επιβεβαιώνει πως ήταν μία πρόταση δίκαιη για τα συμφέροντα των μετόχων και ως προς τους όρους της, αλλά και ως προς τις προοπτικές της».
Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου 130 μέτοχοι εκπροσωπώντας 89.262.377 κοινές ονομαστικές μετοχές (και 89.262.377 δικαιώματα ψήφου) επί συνόλου 177.001.313 κοινών ονομαστικών μετοχών. Σημειώνεται ότι η Εταιρεία κατέχει 4.570.034 ίδιες μετοχές, οι οποίες όμως δεν έχουν δικαίωμα ψήφου ούτε συνυπολογίζονται στην απαρτία της Γενικής Συνέλευσης και ως εκ τούτου η απαρτία έφθασε σε ποσοστό το 51,77% του συνολικού αριθμού των μετόχων.
Αναλυτικά, η σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ:
(i) Ενέκρινε τη συγχώνευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ με την ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ με απορρόφηση της δεύτερης από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων 68 επ. του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, άπασες όπως ισχύουν σήμερα.
(ii) Ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την κατάρτιση και υπογραφή του συμβολαίου συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης,
(iii) Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνεπεία της συγχώνευσης κατά το συνολικό ποσό των τριάντα οκτώ εκατομμυρίων, τριακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€38.388.810,70) με την έκδοση τριάντα επτά εκατομμυρίων, διακοσίων εβδομήντα χιλιάδων, εξακοσίων ενενήντα (37.270.690) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €1,03 η κάθε μία, ως εξής:
(α) αύξηση κατά ποσό οκτώ εκατομμυρίων, οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατό ευρώ (€8.804.100,00), που θα καλυφθεί με την εισφορά του ονομαστικού κεφαλαίου της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ που θα απομείνει μετά τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της Εταιρείας στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, ποσού δεκαπέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων ευρώ (€15.996.000) συνέπεια της συγχώνευσης. Η διαφορά που θα προκύψει από τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ και του μέρους του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου που κατέχει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, θα αχθεί σε λογαριασμό της Εταιρείας «Διαφορά από συγχώνευση» και
(β) αύξηση, για λόγους επίτευξης της καθορισθείσας σχέσης συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη συγχώνευση, κατά ποσό είκοσι εννέα εκατομμυρίων, πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων, επτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€29.584.710,70) που θα καλυφθεί με κεφαλαιοποίηση τμήματος του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" της ΕΛΛΑΚΤΩΡ.
Κατόπιν της ανωτέρω αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα ανέλθει σε διακόσια είκοσι εκατομμύρια, επτακόσιες χιλιάδες, εκατόν εξήντα τρία ευρώ και εννέα λεπτά του ευρώ (€220.700.163,09) διαιρούμενο σε διακόσια δεκατέσσερα εκατομμύρια, διακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες τρεις (214.272.003) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,03 εκάστη.
(iv) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ώστε να διευρυνθεί ο εταιρικός σκοπός της.
(v) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της ΕΛΛΑΚΤΩΡ λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, συνεπεία της συγχώνευσης.
(vi) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο:
(α) να ορίσει έναν ή περισσότερους εκπροσώπους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης βάσει του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικού εγγράφου, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσεώς του και, γενικώς, για τη διενέργεια πάσης φύσεως δικαιοπραξίας, πράξης ή ενέργειας που είναι αναγκαία, σκόπιμη ή που απαιτείται για την ολοκλήρωση και τελείωση της συγχώνευσης,
(β) να ρυθμίσει, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης και σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνεπεία της συγχώνευσης, και
(γ) να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων, που τυχόν προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, για το σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών, και να μεριμνήσει για την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
www.worldenergynews.gr
Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στις 28 Δεκεμβρίου 2018, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί. Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση. Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι αναμένεται να αυξήσουν τη ρευστότητα του Ομίλου και να παράσχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα / έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας. Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του Ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.
Αναφερόμενος στις αποφάσεις των μετόχων κατά τη σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, κ. Αναστάσιος Καλλιτσάντσης δήλωσε:
«Πρόκειται για ακόμη ένα σημαντικό βήμα στη στρατηγική μας τους τελευταίους 10 μήνες για την ισχυροποίηση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ προς όφελος του συνόλου των μετόχων της. Η υπερψήφιση της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και μάλιστα με ποσοστό 100%, καταδεικνύει τη σημασία που αποδίδουν οι μέτοχοι στη συνεισφορά της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ στην περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Πολύ περισσότερο, επιβεβαιώνει πως ήταν μία πρόταση δίκαιη για τα συμφέροντα των μετόχων και ως προς τους όρους της, αλλά και ως προς τις προοπτικές της».
Στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου 130 μέτοχοι εκπροσωπώντας 89.262.377 κοινές ονομαστικές μετοχές (και 89.262.377 δικαιώματα ψήφου) επί συνόλου 177.001.313 κοινών ονομαστικών μετοχών. Σημειώνεται ότι η Εταιρεία κατέχει 4.570.034 ίδιες μετοχές, οι οποίες όμως δεν έχουν δικαίωμα ψήφου ούτε συνυπολογίζονται στην απαρτία της Γενικής Συνέλευσης και ως εκ τούτου η απαρτία έφθασε σε ποσοστό το 51,77% του συνολικού αριθμού των μετόχων.
Αναλυτικά, η σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ:
(i) Ενέκρινε τη συγχώνευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ με την ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ με απορρόφηση της δεύτερης από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων 68 επ. του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, άπασες όπως ισχύουν σήμερα.
(ii) Ενέκρινε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και την κατάρτιση και υπογραφή του συμβολαίου συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης,
(iii) Ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνεπεία της συγχώνευσης κατά το συνολικό ποσό των τριάντα οκτώ εκατομμυρίων, τριακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων οκτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€38.388.810,70) με την έκδοση τριάντα επτά εκατομμυρίων, διακοσίων εβδομήντα χιλιάδων, εξακοσίων ενενήντα (37.270.690) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €1,03 η κάθε μία, ως εξής:
(α) αύξηση κατά ποσό οκτώ εκατομμυρίων, οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων εκατό ευρώ (€8.804.100,00), που θα καλυφθεί με την εισφορά του ονομαστικού κεφαλαίου της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ που θα απομείνει μετά τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της Εταιρείας στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, ποσού δεκαπέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα έξι χιλιάδων ευρώ (€15.996.000) συνέπεια της συγχώνευσης. Η διαφορά που θα προκύψει από τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ και του μέρους του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου που κατέχει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ στην ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ, θα αχθεί σε λογαριασμό της Εταιρείας «Διαφορά από συγχώνευση» και
(β) αύξηση, για λόγους επίτευξης της καθορισθείσας σχέσης συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη συγχώνευση, κατά ποσό είκοσι εννέα εκατομμυρίων, πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων, επτακοσίων δέκα ευρώ και εβδομήντα λεπτών (€29.584.710,70) που θα καλυφθεί με κεφαλαιοποίηση τμήματος του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" της ΕΛΛΑΚΤΩΡ.
Κατόπιν της ανωτέρω αύξησης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα ανέλθει σε διακόσια είκοσι εκατομμύρια, επτακόσιες χιλιάδες, εκατόν εξήντα τρία ευρώ και εννέα λεπτά του ευρώ (€220.700.163,09) διαιρούμενο σε διακόσια δεκατέσσερα εκατομμύρια, διακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες τρεις (214.272.003) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,03 εκάστη.
(iv) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ώστε να διευρυνθεί ο εταιρικός σκοπός της.
(v) Ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της ΕΛΛΑΚΤΩΡ λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της, συνεπεία της συγχώνευσης.
(vi) Εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο:
(α) να ορίσει έναν ή περισσότερους εκπροσώπους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης βάσει του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και κάθε σχετικού εγγράφου, ανεξαρτήτως του τύπου και της νομικής φύσεώς του και, γενικώς, για τη διενέργεια πάσης φύσεως δικαιοπραξίας, πράξης ή ενέργειας που είναι αναγκαία, σκόπιμη ή που απαιτείται για την ολοκλήρωση και τελείωση της συγχώνευσης,
(β) να ρυθμίσει, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης και σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνεπεία της συγχώνευσης, και
(γ) να προβεί στην άμεση εκποίηση, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, των μετοχών που σχηματίζονται από την άθροιση κλασματικών υπολοίπων, που τυχόν προκύψουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, για το σχηματισμό ακέραιων αριθμών μετοχών, και να μεριμνήσει για την απόδοση στους δικαιούχους του προϊόντος της εκποίησης.
www.worldenergynews.gr
