Βέλτιστη στρατηγική για τα Ελληνικά Πετρέλεια η συμμετοχή τους στη διαγωνιστική διαδικασία με διττό ρόλο
Τη βέλτιστη στρατηγική αποτελεί για τα ΕΛΠΕ η συμμετοχή τους στην διαγωνιστική διαδικασία που θα υλοποιήσει το ΤΑΙΠΕΔ για την πώληση του 65% της ΔΕΠΑ Εμπορίας, σύμφωνα με την εισήγηση που θα παρουσιάσει αύριο στην έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων η διοίκηση της εταιρίας, απόφαση που στηρίχτηκε σε αξιολόγηση της KPMG που συγκαλείται για να εγκρίνει τα MoU υπέγραψε η εταιρία τόσο για τους όρους πώλησης του 35% που κατέχει στη ΔΕΠΑ Υποδομών όσο και για τους όρους του MoU για την διευθέτηση του 35% που κατέχει στη ΔΕΠΑ Εμπορίας.
Σε ό,τι αφορά το δεύτερο αυτό MoU, όπως αναφέρεται στην σχετική εισήγηση, προβλέπει τη δυνατότητα της ΕΛΠΕ να συμμετάσχει στη διαγωνιστική διαδικασία που θα υλοποιήσει το ΤΑΙΠΕΔ ως αγοραστής.
Ταυτόχρονα, το Μνημόνιο προβλέπει δικαιώματα προαίρεσης για την ΕΛΠΕ και τον επενδυτή, που θα πλειοδοτήσει στο διαγωνισμό (εάν δεν είναι η ΕΛΠΕ), για την πώληση/αγορά αντίστοιχα των μετοχών της ΕΛΠΕ.
Αναλυτικότερα, τα δικαιώματα προαίρεσης και οι λοιποί όροι του Μνημονίου περιγράφονται κατωτέρω στην ενότητα 4.
Επίτευξη στόχων
Η συμμετοχή της ΕΛΠΕ στη διαγωνιστική διαδικασία με διττό ρόλο έως την υποβολή δεσμευτικών προσφορών αποτελεί τη βέλτιστη στρατηγική για την εταιρεία δεδομένου ότι με αυτό τον τρόπο επιτυγχάνονται οι ακόλουθοι στόχοι:
Στάδιο Α: Διαγωνιστική Διαδικασία έως την υποβολή Δεσμευτικών προσφορών
Η ΕΛΠΕ δια του Μνημονίου αναλαμβάνει τη δέσμευση να συμμετάσχει αρχικά στο διαγωνισμό ως υποψήφιος αγοραστής εκδηλώνοντας μη δεσμευτικό ενδιαφέρον, επιτυγχάνοντας ταυτόχρονα πλήρη ευελιξία προκειμένου να:
- Αξιολογήσει πλήρως τις στρατηγικές επιλογές ανάπτυξης στον κλάδο ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου, μετά και από ενδελεχή έλεγχο της κατάστασης και των προοπτικών της ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ
- Αξιολογήσει τα δεδομένα του διαγωνισμού που θα διενεργεί το ΤΑΙΠΕΔ και να ενεργήσουν κατάλληλα προκειμένου να προστατεύσουν την αξία της συμμετοχής τους στη ΔΕΠΑ
Στάδιο Β: Υποβολή Δεσμευτικών προσφορών
- Εναλλακτική Α: Η ΕΛΠΕ υποβάλει προσφορά και ανακηρύσσεται Προτιμητέος Επενδυτής
Τα στρατηγικά οφέλη από την αγορά του ποσοστού διάθεσης από το ΤΑΙΠΕΔ (65%) είναι:
- Απόκτηση πλήρους ελέγχου της ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ και ενοποίηση οικονομικών καταστάσεων της
- Ενίσχυση της θέσης της ΕΛΠΕ στην εμπορία φυσικού αερίου (μέσω του οχήματος ΔΕΠΑ), σύμφωνα με το στρατηγικό σχεδιασμό της ΕΛΠΕ και με σημαντικές συνέργειες για τον Όμιλο ΕΛΠΕ
- Εναλλακτική Β: Η ΕΛΠΕ υποβάλει προσφορά και δεν ανακηρύσσεται Προτιμητέος Επενδυτής ή η ΕΛΠΕ δεν υποβάλει προσφορά
Discount 10%
Σε περίπτωση που η ΕΛΠΕ αποφασίσει: α) να υποβάλει δεσμευτική προσφορά αλλά δεν ανακηρυχθεί Προτιμητέος Επενδυτής ή β) να μην υποβάλει δεσμευτική προσφορά, το Μνημόνιο με το ΤΑΙΠΕΔ παρέχει στον Προτιμητέο Επενδυτή το δικαίωμα να αγοράσει το μερίδιο της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ (δικαίωμα αγοράς – call option) ενώ παράλληλα, η ΕΛΠΕ διατηρεί το δικαίωμα να πωλήσει το μερίδιό της (δικαίωμα πώλησης – put option) σε περίπτωση μη εξάσκησης του προαναφερόμενου δικαιώματος call option από τον Προτιμητέο Επενδυτή.
Σύμφωνα με το Μνημόνιο, η τιμή άσκησης των δικαιωμάτων put και call θα φέρει έκπτωση (discount) 10% επί της αξίας της επιχείρησης (enterprise value) μετά τις τυχόν προσαρμογές (που ενδέχεται να προκύψουν στη διαδικασία των ελέγχων (due diligence). Διευκρινίζεται ότι έκπτωση αυτή δεν θα εφαρμοστεί στην καθαρή ταμειακή θέση (Net cash). Η εφαρμογή έκπτωσης επί του τιμήματος κρίνεται εύλογη σε περιπτώσεις συναλλαγών που αφορούν από-επένδυση μειοψηφικού πακέτου συμμετοχής.
Eπιχειρηματικά οφέλη
Τα επιχειρηματικά οφέλη από την πώληση του ποσοστού της ΕΛΠΕ από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ σε τρίτο επενδυτή συνοψίζονται ως εξής:
- Τα προσδοκώμενα έσοδα μπορούν να χρησιμοποιηθούν για υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της ΕΛΠΕ στο φυσικό αέριο με εναλλακτικούς τρόπους.
Σε ό,τι αφορά στην απόφαση αποεπένδυσης των ΕΛΠΕ από τη ΔΕΠΑ Υποδομών και την από κοινού πώληση από το ΤΑΙΠΕΔ του 35% που κατέχουν με τη συμμετοχή (65%) του δημοσίου, η εισήγηση της διοίκησης προς την έκτακτη γενική συνέλευση αναφέρει :
Η πώληση της συμμετοχής της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ (35%) ενδείκνυται καθώς με αυτό τον τρόπο δύνανται να επιτευχθούν τα ακόλουθα:
Έξοδος από επιχειρηματικά μη στρατηγική συμμετοχή
- Ασυμβατότητα με την συμμετοχή των ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ , την Elpedison, ή/και με μελλοντική δραστηριοποίηση της ΕΛΠΕ στο φυσικό αέριο λόγω αυστηρότατου ρυθμιστικού πλαισίου.
- Μειοψηφική συμμετοχή με περιορισμένα δικαιώματα εκπροσώπησης σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου.
- Απαγόρευση αύξησης της συμμετοχής της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ συνεπεία των απαγορεύσεων του άρθρου 80Ε του Ν. 4602/2019
- Δραστηριότητα με υψηλά απασχολούμενα κεφάλαια και πιθανές μελλοντικές απαιτήσεις για επενδύσεις αλλά με ελεγχόμενη/ρυθμιζόμενη απόδοση μέσω Ρυθμιζόμενης Περιουσιακής Βάσης (RAB)
Μεγιστοποίηση τιμήματος / εσόδων από την πώληση από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ και τη μεταβίβαση πλήρους ελέγχου
- Η από κοινού πώληση (ΕΛΠΕ και ΤΑΙΠΕΔ) μετοχών και μεταβίβαση πλήρους ελέγχου σε τρίτο επενδυτή εκτιμάται πως θα επιφέρει τη μέγιστη δυνατή αποτίμηση από την πλευρά των ενδιαφερομένων πλευρών (υπερτίμημα ελέγχου)
- Τα προσδοκώμενα έσοδα μπορούν να χρησιμοποιηθούν για χρηματοδότηση επενδύσεων, μεταξύ άλλων στην περαιτέρω ανάπτυξη εμπορικών δραστηριοτήτων φυσικού αερίου
- Αναμένεται σημαντική εκδήλωση ενδιαφέροντος από αντίστοιχες ομοειδείς εταιρίες αλλά και ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια που επενδύουν σε υποδομές (Infrastructure funds)
- Ευχέρεια συνεργασίας με το ΤΑΙΠΕΔ στην προετοιμασία υλοποίηση της συναλλαγής καθώς αυτή προσομοιάζει σε μεγάλο βαθμό στην πρόσφατα επιτυχημένη συναλλαγή του ΔΕΣΦΑ, η διαδικασία της οποίας θα αποτελέσει τη βάση του σχεδιασμού της διαγωνιστικής διαδικασίας
- Αντίθετα, η διατήρηση μειοψηφικού μεριδίου από την ΕΛΠΕ περιορίζει σημαντικά τις μελλοντικές δυνατότητες αξιοποίησης και μειώνει το προσδοκώμενο τίμημα.
www.worldenergynews.gr
Σε ό,τι αφορά το δεύτερο αυτό MoU, όπως αναφέρεται στην σχετική εισήγηση, προβλέπει τη δυνατότητα της ΕΛΠΕ να συμμετάσχει στη διαγωνιστική διαδικασία που θα υλοποιήσει το ΤΑΙΠΕΔ ως αγοραστής.
Ταυτόχρονα, το Μνημόνιο προβλέπει δικαιώματα προαίρεσης για την ΕΛΠΕ και τον επενδυτή, που θα πλειοδοτήσει στο διαγωνισμό (εάν δεν είναι η ΕΛΠΕ), για την πώληση/αγορά αντίστοιχα των μετοχών της ΕΛΠΕ.
Αναλυτικότερα, τα δικαιώματα προαίρεσης και οι λοιποί όροι του Μνημονίου περιγράφονται κατωτέρω στην ενότητα 4.
Επίτευξη στόχων
Η συμμετοχή της ΕΛΠΕ στη διαγωνιστική διαδικασία με διττό ρόλο έως την υποβολή δεσμευτικών προσφορών αποτελεί τη βέλτιστη στρατηγική για την εταιρεία δεδομένου ότι με αυτό τον τρόπο επιτυγχάνονται οι ακόλουθοι στόχοι:
Στάδιο Α: Διαγωνιστική Διαδικασία έως την υποβολή Δεσμευτικών προσφορών
Η ΕΛΠΕ δια του Μνημονίου αναλαμβάνει τη δέσμευση να συμμετάσχει αρχικά στο διαγωνισμό ως υποψήφιος αγοραστής εκδηλώνοντας μη δεσμευτικό ενδιαφέρον, επιτυγχάνοντας ταυτόχρονα πλήρη ευελιξία προκειμένου να:
- Αξιολογήσει πλήρως τις στρατηγικές επιλογές ανάπτυξης στον κλάδο ηλεκτρικής ενέργειας και φυσικού αερίου, μετά και από ενδελεχή έλεγχο της κατάστασης και των προοπτικών της ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ
- Αξιολογήσει τα δεδομένα του διαγωνισμού που θα διενεργεί το ΤΑΙΠΕΔ και να ενεργήσουν κατάλληλα προκειμένου να προστατεύσουν την αξία της συμμετοχής τους στη ΔΕΠΑ
Στάδιο Β: Υποβολή Δεσμευτικών προσφορών
Στο στάδιο αυτό της διαγωνιστικής διαδικασίας και κατόπιν αξιολόγησης των εναλλακτικών της στο Στάδιο Α, η ΕΛΠΕ θα κληθεί να αποφασίσει την υποβολή ή όχι προσφοράς και το ύψος αυτής.
- Εναλλακτική Α: Η ΕΛΠΕ υποβάλει προσφορά και ανακηρύσσεται Προτιμητέος Επενδυτής
Τα στρατηγικά οφέλη από την αγορά του ποσοστού διάθεσης από το ΤΑΙΠΕΔ (65%) είναι:
- Απόκτηση πλήρους ελέγχου της ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ και ενοποίηση οικονομικών καταστάσεων της
- Ενίσχυση της θέσης της ΕΛΠΕ στην εμπορία φυσικού αερίου (μέσω του οχήματος ΔΕΠΑ), σύμφωνα με το στρατηγικό σχεδιασμό της ΕΛΠΕ και με σημαντικές συνέργειες για τον Όμιλο ΕΛΠΕ
- Εναλλακτική Β: Η ΕΛΠΕ υποβάλει προσφορά και δεν ανακηρύσσεται Προτιμητέος Επενδυτής ή η ΕΛΠΕ δεν υποβάλει προσφορά
Discount 10%
Σε περίπτωση που η ΕΛΠΕ αποφασίσει: α) να υποβάλει δεσμευτική προσφορά αλλά δεν ανακηρυχθεί Προτιμητέος Επενδυτής ή β) να μην υποβάλει δεσμευτική προσφορά, το Μνημόνιο με το ΤΑΙΠΕΔ παρέχει στον Προτιμητέο Επενδυτή το δικαίωμα να αγοράσει το μερίδιο της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ (δικαίωμα αγοράς – call option) ενώ παράλληλα, η ΕΛΠΕ διατηρεί το δικαίωμα να πωλήσει το μερίδιό της (δικαίωμα πώλησης – put option) σε περίπτωση μη εξάσκησης του προαναφερόμενου δικαιώματος call option από τον Προτιμητέο Επενδυτή.
Σύμφωνα με το Μνημόνιο, η τιμή άσκησης των δικαιωμάτων put και call θα φέρει έκπτωση (discount) 10% επί της αξίας της επιχείρησης (enterprise value) μετά τις τυχόν προσαρμογές (που ενδέχεται να προκύψουν στη διαδικασία των ελέγχων (due diligence). Διευκρινίζεται ότι έκπτωση αυτή δεν θα εφαρμοστεί στην καθαρή ταμειακή θέση (Net cash). Η εφαρμογή έκπτωσης επί του τιμήματος κρίνεται εύλογη σε περιπτώσεις συναλλαγών που αφορούν από-επένδυση μειοψηφικού πακέτου συμμετοχής.
Eπιχειρηματικά οφέλη
Τα επιχειρηματικά οφέλη από την πώληση του ποσοστού της ΕΛΠΕ από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ σε τρίτο επενδυτή συνοψίζονται ως εξής:
- Από-επένδυση από την ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ, επωφελούμενη από τη διαγωνιστική διαδικασία που διεξάγει το ΤΑΙΠΕΔ, με τίμημα για το μειοψηφικό ποσοστό της πολύ κοντά στο τίμημα πλήρους ελέγχου που θα λάβει το ΤΑΙΠΕΔ
- Διασφάλιση εξόδου από την μειοψηφική συμμετοχή, καθώς, εφόσον ο Προτιμητέος Επενδυτής δεν ασκήσει το δικαίωμα αγοράς (call option), η ΕΛΠΕ έχει δικαίωμα πώλησης του μεριδίου της με άσκηση του δικαιώματος πώλησης (put option) - Τα προσδοκώμενα έσοδα μπορούν να χρησιμοποιηθούν για υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού της ΕΛΠΕ στο φυσικό αέριο με εναλλακτικούς τρόπους.
Σε ό,τι αφορά στην απόφαση αποεπένδυσης των ΕΛΠΕ από τη ΔΕΠΑ Υποδομών και την από κοινού πώληση από το ΤΑΙΠΕΔ του 35% που κατέχουν με τη συμμετοχή (65%) του δημοσίου, η εισήγηση της διοίκησης προς την έκτακτη γενική συνέλευση αναφέρει :
Η πώληση της συμμετοχής της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ (35%) ενδείκνυται καθώς με αυτό τον τρόπο δύνανται να επιτευχθούν τα ακόλουθα:
Έξοδος από επιχειρηματικά μη στρατηγική συμμετοχή
- Ασυμβατότητα με την συμμετοχή των ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ , την Elpedison, ή/και με μελλοντική δραστηριοποίηση της ΕΛΠΕ στο φυσικό αέριο λόγω αυστηρότατου ρυθμιστικού πλαισίου.
- Μειοψηφική συμμετοχή με περιορισμένα δικαιώματα εκπροσώπησης σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου.
- Απαγόρευση αύξησης της συμμετοχής της ΕΛΠΕ στη ΔΕΠΑ ΥΠΟΔΟΜΩΝ συνεπεία των απαγορεύσεων του άρθρου 80Ε του Ν. 4602/2019
- Δραστηριότητα με υψηλά απασχολούμενα κεφάλαια και πιθανές μελλοντικές απαιτήσεις για επενδύσεις αλλά με ελεγχόμενη/ρυθμιζόμενη απόδοση μέσω Ρυθμιζόμενης Περιουσιακής Βάσης (RAB)
Μεγιστοποίηση τιμήματος / εσόδων από την πώληση από κοινού με το ΤΑΙΠΕΔ και τη μεταβίβαση πλήρους ελέγχου
- Η από κοινού πώληση (ΕΛΠΕ και ΤΑΙΠΕΔ) μετοχών και μεταβίβαση πλήρους ελέγχου σε τρίτο επενδυτή εκτιμάται πως θα επιφέρει τη μέγιστη δυνατή αποτίμηση από την πλευρά των ενδιαφερομένων πλευρών (υπερτίμημα ελέγχου)
- Τα προσδοκώμενα έσοδα μπορούν να χρησιμοποιηθούν για χρηματοδότηση επενδύσεων, μεταξύ άλλων στην περαιτέρω ανάπτυξη εμπορικών δραστηριοτήτων φυσικού αερίου
- Αναμένεται σημαντική εκδήλωση ενδιαφέροντος από αντίστοιχες ομοειδείς εταιρίες αλλά και ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια που επενδύουν σε υποδομές (Infrastructure funds)
- Ευχέρεια συνεργασίας με το ΤΑΙΠΕΔ στην προετοιμασία υλοποίηση της συναλλαγής καθώς αυτή προσομοιάζει σε μεγάλο βαθμό στην πρόσφατα επιτυχημένη συναλλαγή του ΔΕΣΦΑ, η διαδικασία της οποίας θα αποτελέσει τη βάση του σχεδιασμού της διαγωνιστικής διαδικασίας
- Αντίθετα, η διατήρηση μειοψηφικού μεριδίου από την ΕΛΠΕ περιορίζει σημαντικά τις μελλοντικές δυνατότητες αξιοποίησης και μειώνει το προσδοκώμενο τίμημα.
www.worldenergynews.gr
