Οι ειδικοί όροι που προβλέπονται από τη συμφωνία αφήνουν τα περιθώρια στην κινεζική πλευρά να δημιουργήσει ακόμη και μια τεχνητή κρίση σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο αποφασίσει να αποχωρήσει από τον ΑΔΜΗΕ
Ενισχυμένο ρόλο στο μάνατζμεντ, αλλά και δικαίωμα αύξησης της συμμετοχής της στον ΑΔΜΗΕ όπως και αποχώρησης με τη διάθεση του ποσοστού της σε τρίτο επενδυτή, διασφάλισε η κινεζική State Grid μέσω της συμφωνίας μετόχων που θα ενεργοποιηθεί με την ολοκλήρωση του σχεδίου ιδιοκτησιακού διαχωρισμού από τη ΔΕΗ.
Τα «μυστικά» της συμφωνίας μετόχων (δημοσίου - State Grid μέσω της επενδυτικής SGEL) αποκαλύπτει το ενημερωτικό της εταιρίας ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών που συστήθηκε για την μεταφορά του 51% του ΑΔΜΗΕ και την εισαγωγή της στο χρηματιστήριο και τα οποία καταρρίπτουν το βασικό επιχείρημα της κυβέρνησης περί διατήρησης ελέγχου του ΑΔΜΗΕ από το δημόσιο.
Ειδικότερα, η συμφωνία μετόχων προβλέπει «δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer) υπέρ των λοιπών μετόχων σε περίπτωση σκοπούμενης πώλησης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα τεσσάρων (4) έως δέκα (10) ετών, το οποίο θα καθοριστεί από την SGEL κατά την ολοκλήρωση της εκ μέρους της απόκτηση των μετοχών του ΑΔΜΗΕ».
Τόσο το δημόσιο δηλαδή όσο και η κινεζική εταιρία σε περίπτωση που κάποιος αποφασίσει να πουλήσει μετοχές διατηρεί προτιμησιακό δικαίωμα αγοράς.
Αυτό μπορεί να γίνει σε διάστημα τεσσάρων έως δέκα ετών, κάτι που θα αποφασιστεί από την SGEL και όχι από το δημόσιο.
Δικαίωμα πώλησης της μετοχικής συμμετοχής
Η συμφωνία προβλέπει, μάλιστα, ότι «κατ’ εξαίρεση, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης είτε σε επίπεδο Δ.Σ. είτε σε επίπεδο Γ.Σ., παρέχεται στην SGEL ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών του ΑΔΜΗΕ που κατέχει, χωρίς τους περιορισμούς της Συμφωνίας Μετόχων ΑΔΜΗΕ, εντός έξι (6) μηνών από την πάροδο της προθεσμίας των 30 ημερών που προβλέπεται από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ για τη φιλική διευθέτηση ενός αδιεξόδου».
Το δικαίωμα αυτό, συνδέεται με την απαιτούμενη από τη συμφωνία μετόχων έγγραφη συγκατάθεση της SGEL για μείζονος σπουδαιότητας θέματα (ειδικά θέματα) που απαιτούν απόφαση γενικής συνέλευσης με αυξημένη απαρτία (95% κατ’ ελάχιστον για την πρώτη και 80% για τη δεύτερη) όπως και ειδικά θέματα που τίθενται υπό την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου του ΑΔΜΗΕ.
Σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης για την επίλυση του αδιεξόδου το ζήτημα θα απευθύνεται σε ειδική επιτροπή ανώτερης διοίκησης για φιλική διευθέτηση εντός 30 ημερών.
Σε περίπτωση που δεν υπάρξει φιλική διευθέτηση, στην SGEL παρέχεται το ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών που κατέχει στον ΑΔΜΗΕ σε διάστημα έξι μηνών χωρίς τους περιορισμούς της συμφωνίας μετόχων (του προτιμησιακού δικαιώματος και της παρόδου τουλάχιστον 4 ετών).
Ο ειδικός αυτός όρος αφήνει τα περιθώρια στην SGEL να δημιουργήσει ακόμη και μια τεχνητή κρίση σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο αποφασίσει να αποχωρήσει από τον ΑΔΜΗΕ.
Ο έλεγχος του ΑΔΜΗΕ θα είναι κοινός για το δημόσιο και τον στρατηγικό επενδυτή.
Μόνο με συγκατάθεση της State Grid ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου
Το διοικητικό συμβούλιο θα αποτελείται από εννέα μέλη, εκ των οποίων τα τρία θα διορίζονται από την «Εταιρία Συμμετοχών», τρία από την SGEL, δύο από την «ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ» και ένα από τους υπαλλήλους του ΑΔΜΗΕ.
Για τον ορισμό και την παύση του διευθύνοντος συμβούλου απαιτείται προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της SEGL.
Σε περίπτωση διαφωνίας της SGEL, το δημόσιο υποδεικνύει τρεις επιπλέον υποψηφίους στην SGEL, προκειμένου να επιλέξει έναν εντός επτά ημερών, διαφορετικά ο ΑΔΜΗΕ προβαίνει σε μειοδοτικό διαγωνισμό διάρκειας το πολύ επτά ημερών για το διορισμό Ειδικού Συμβούλου Προσλήψεων για το σκοπό αυτό.
Ο Ειδικός Σύμβουλος Προσλήψεων υποβάλλει στο δημόσιο και την SGEL λίστα πέντε επιπλέον υποψηφίων και κάθε μία απορρίπτει από δύο υποψηφίους σε διαδοχικούς γύρους, μέχρι να απομείνει ένας, ο οποίος και διορίζεται Διευθύνων Σύμβουλος του ΑΔΜΗΕ.
Σε περίπτωση που ο διορισμός του Διευθύνοντος Συμβούλου δεν προκύπτει μέσω αυτής της διαδικασίας, ο αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και ο Οικονομικός Διευθυντής υποδεικνύονται από την SGEL.
Στην περίπτωση αυτή, το δημόσιο διορίζει τον αναπληρωτή Οικονομικό Διευθυντή. Σε αντίθετη περίπτωση (διορισμού δηλαδή του διευθύνοντος συμβούλου με τη διαδικασία ανάθεσης σε ειδικό σύμβουλο ) ο αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και ο Οικονομικός Διευθυντής υποδεικνύονται από το δημόσιο , ενώ η SGEL διορίζει τον αναπληρωτή Οικονομικό Διευθυντή.
Τα θέματα μείζονος σπουδαιότητας (Ειδικά Θέματα) είναι:
• Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου
• Ουσιώδεις αλλαγές στις δραστηριότητες του ΑΔΜΗΕ
• Λύση, εκκαθάριση, διορισμός διαχειριστή ή εκκαθαριστή
• Συγχώνευση, διάσπαση ή άλλος εταιρικός μετασχηματισμός
• Τροποποίηση των δικαιωμάτων των μετόχων, καθώς και ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης επί αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου
• Δημόσια προσφορά ή εισαγωγή των μετοχών του ΑΔΜΗΕ σε οργανωμένη αγορά
• Απόκλιση από τον καθοριζόμενο στη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ τρόπο διάθεσης των κερδών
• Τροποποίηση του καταστατικού
• Διορισμός των τακτικών ελεγκτών
• Σύναψη συμβάσεων με τα πρόσωπα του αρ. 23α παρ. 5 του ν. 2190/1920
• Τροποποίηση των ειδικών θεμάτων ΔΣ και ΓΣ, για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.
www.worldenergynews.gr
Τα «μυστικά» της συμφωνίας μετόχων (δημοσίου - State Grid μέσω της επενδυτικής SGEL) αποκαλύπτει το ενημερωτικό της εταιρίας ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών που συστήθηκε για την μεταφορά του 51% του ΑΔΜΗΕ και την εισαγωγή της στο χρηματιστήριο και τα οποία καταρρίπτουν το βασικό επιχείρημα της κυβέρνησης περί διατήρησης ελέγχου του ΑΔΜΗΕ από το δημόσιο.
Ειδικότερα, η συμφωνία μετόχων προβλέπει «δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer) υπέρ των λοιπών μετόχων σε περίπτωση σκοπούμενης πώλησης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα τεσσάρων (4) έως δέκα (10) ετών, το οποίο θα καθοριστεί από την SGEL κατά την ολοκλήρωση της εκ μέρους της απόκτηση των μετοχών του ΑΔΜΗΕ».
Τόσο το δημόσιο δηλαδή όσο και η κινεζική εταιρία σε περίπτωση που κάποιος αποφασίσει να πουλήσει μετοχές διατηρεί προτιμησιακό δικαίωμα αγοράς.
Αυτό μπορεί να γίνει σε διάστημα τεσσάρων έως δέκα ετών, κάτι που θα αποφασιστεί από την SGEL και όχι από το δημόσιο.
Δικαίωμα πώλησης της μετοχικής συμμετοχής
Η συμφωνία προβλέπει, μάλιστα, ότι «κατ’ εξαίρεση, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης είτε σε επίπεδο Δ.Σ. είτε σε επίπεδο Γ.Σ., παρέχεται στην SGEL ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών του ΑΔΜΗΕ που κατέχει, χωρίς τους περιορισμούς της Συμφωνίας Μετόχων ΑΔΜΗΕ, εντός έξι (6) μηνών από την πάροδο της προθεσμίας των 30 ημερών που προβλέπεται από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ για τη φιλική διευθέτηση ενός αδιεξόδου».
Το δικαίωμα αυτό, συνδέεται με την απαιτούμενη από τη συμφωνία μετόχων έγγραφη συγκατάθεση της SGEL για μείζονος σπουδαιότητας θέματα (ειδικά θέματα) που απαιτούν απόφαση γενικής συνέλευσης με αυξημένη απαρτία (95% κατ’ ελάχιστον για την πρώτη και 80% για τη δεύτερη) όπως και ειδικά θέματα που τίθενται υπό την έγκριση του διοικητικού συμβουλίου του ΑΔΜΗΕ.
Σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης για την επίλυση του αδιεξόδου το ζήτημα θα απευθύνεται σε ειδική επιτροπή ανώτερης διοίκησης για φιλική διευθέτηση εντός 30 ημερών.
Σε περίπτωση που δεν υπάρξει φιλική διευθέτηση, στην SGEL παρέχεται το ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών που κατέχει στον ΑΔΜΗΕ σε διάστημα έξι μηνών χωρίς τους περιορισμούς της συμφωνίας μετόχων (του προτιμησιακού δικαιώματος και της παρόδου τουλάχιστον 4 ετών).
Ο ειδικός αυτός όρος αφήνει τα περιθώρια στην SGEL να δημιουργήσει ακόμη και μια τεχνητή κρίση σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο αποφασίσει να αποχωρήσει από τον ΑΔΜΗΕ.
Ο έλεγχος του ΑΔΜΗΕ θα είναι κοινός για το δημόσιο και τον στρατηγικό επενδυτή.
Μόνο με συγκατάθεση της State Grid ο διορισμός διευθύνοντος συμβούλου
Το διοικητικό συμβούλιο θα αποτελείται από εννέα μέλη, εκ των οποίων τα τρία θα διορίζονται από την «Εταιρία Συμμετοχών», τρία από την SGEL, δύο από την «ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ» και ένα από τους υπαλλήλους του ΑΔΜΗΕ.
Για τον ορισμό και την παύση του διευθύνοντος συμβούλου απαιτείται προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της SEGL.
Σε περίπτωση διαφωνίας της SGEL, το δημόσιο υποδεικνύει τρεις επιπλέον υποψηφίους στην SGEL, προκειμένου να επιλέξει έναν εντός επτά ημερών, διαφορετικά ο ΑΔΜΗΕ προβαίνει σε μειοδοτικό διαγωνισμό διάρκειας το πολύ επτά ημερών για το διορισμό Ειδικού Συμβούλου Προσλήψεων για το σκοπό αυτό.
Ο Ειδικός Σύμβουλος Προσλήψεων υποβάλλει στο δημόσιο και την SGEL λίστα πέντε επιπλέον υποψηφίων και κάθε μία απορρίπτει από δύο υποψηφίους σε διαδοχικούς γύρους, μέχρι να απομείνει ένας, ο οποίος και διορίζεται Διευθύνων Σύμβουλος του ΑΔΜΗΕ.
Σε περίπτωση που ο διορισμός του Διευθύνοντος Συμβούλου δεν προκύπτει μέσω αυτής της διαδικασίας, ο αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και ο Οικονομικός Διευθυντής υποδεικνύονται από την SGEL.
Στην περίπτωση αυτή, το δημόσιο διορίζει τον αναπληρωτή Οικονομικό Διευθυντή. Σε αντίθετη περίπτωση (διορισμού δηλαδή του διευθύνοντος συμβούλου με τη διαδικασία ανάθεσης σε ειδικό σύμβουλο ) ο αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος και ο Οικονομικός Διευθυντής υποδεικνύονται από το δημόσιο , ενώ η SGEL διορίζει τον αναπληρωτή Οικονομικό Διευθυντή.
Τα θέματα μείζονος σπουδαιότητας (Ειδικά Θέματα) είναι:
• Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου
• Ουσιώδεις αλλαγές στις δραστηριότητες του ΑΔΜΗΕ
• Λύση, εκκαθάριση, διορισμός διαχειριστή ή εκκαθαριστή
• Συγχώνευση, διάσπαση ή άλλος εταιρικός μετασχηματισμός
• Τροποποίηση των δικαιωμάτων των μετόχων, καθώς και ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης επί αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου
• Δημόσια προσφορά ή εισαγωγή των μετοχών του ΑΔΜΗΕ σε οργανωμένη αγορά
• Απόκλιση από τον καθοριζόμενο στη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ τρόπο διάθεσης των κερδών
• Τροποποίηση του καταστατικού
• Διορισμός των τακτικών ελεγκτών
• Σύναψη συμβάσεων με τα πρόσωπα του αρ. 23α παρ. 5 του ν. 2190/1920
• Τροποποίηση των ειδικών θεμάτων ΔΣ και ΓΣ, για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.
www.worldenergynews.gr
