Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Viohalco SA. (η Εταιρεία) προσκαλεί τους μετόχους στην ετήσια τακτική και έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων (η Συνέλευση), η οποία θα λάβει χώρα την Τετάρτη, 2 Σεπτεμβρίου 2020, στις 12.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) στην έδρα της Εταιρείας, 30 Avenue Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο.
ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
Α. Τακτική Γενική Συνέλευση
1. Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
2. Έκθεση του νομίμου ελεγκτή αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
3. Παρουσίαση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, της σχετικής έκθεσης διαχείρισης, και της έκθεσης του νομίμου ελεγκτή.
4.Έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019 (συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης και της διανομής μικτού μερίσματος 0,01 ευρώ ανά μετοχή).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης και της διανομής μικτού μερίσματος 0,01 ευρώ ανά μετοχή.
5.Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
6.Απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
7.Ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εκλογή νέων μελών.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Νικολάου Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Jacques Moulaert ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ευάγγελου Μουστάκα ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Μιχαήλ Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ιπποκράτη Ιωάννη Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Jean Charles Faulx ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Αθανασίου Μολοκότου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Xavier Bedoret ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Margaret Zakos ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ευθυμίου Χριστοδούλου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Χριστοδούλου πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Francis Mer ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Mer πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Kay Marie Breeden ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. Breeden πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Astrid de Launoit, ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. de Launoit πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Bernadette Christine Blampain ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. Blampain πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
8. Έγκριση της έκθεσης αποδοχών (συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2019, όπως αυτή ορίζεται στον ετήσιο απολογισμό του 2019, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών.
9 Έγκριση των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η χορήγηση σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Επιπλέον, προτείνεται η χορήγηση (i) σε κάθε μέλος της επιτροπής ελέγχου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ, και (ii) σε κάθε μέλος της επιτροπής ορισμού υποψηφίων και αμοιβών, σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Τα ποσά αυτά δίδονται ως ανταμοιβή για την εκπλήρωση της εντολής τους για το χρονικό διάστημα μεταξύ 2 Σεπτεμβρίου 2020 και της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης του 2021.
Β. Έκτακτη Γενική Συνέλευση
1.Τροποποίηση του Καταστατικού με σκοπό την ευθυγράμμιση του με τον Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και την επίτευξη τεχνικών βελτιώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 1 του καταστατικού ως εξής:
Η εταιρεία είναι εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία (société anonyme) και έχει συσταθεί σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο με την επωνυμία «Viohalco» (εφεξής η «Εταιρεία»).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 3.3 του καταστατικού ως εξής:
3.3 Η ιστοσελίδα της εταιρείας είναι www.viohalco.com . Επικοινωνία με την εταιρεία μπορεί να επιτευχθεί στην ηλεκτρονική διεύθυνση administration@viohalco.com.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 5.4 του καταστατικού ως εξής:
5.4 Η γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να περιορίσει ή να ακυρώσει το δικαίωμα προτίμησης για σκοπό που είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7: 191 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 12.5 του καταστατικού ως εξής:
12.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να λαμβάνει ομόφωνες γραπτές αποφάσεις. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκφράσει τη συναίνεση του ξεχωριστά και το σύνολο των συναινέσεων συνιστά την απόδειξη ότι οι αποφάσεις εγκρίθηκαν. Η ημερομηνία των αποφάσεων θα είναι η ημερομηνία της τελευταίας υπογραφής.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.2 του καταστατικού ως εξής:
18.2 Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από γραπτό αίτημα ενός ή περισσοτέρων μετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το δέκα τοις εκατό (10%) του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο απευθύνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και αναφέρει την ημερήσια διάταξη. Στην περίπτωση αυτή, η Γενική Συνέλευση συγκαλείται και διεξάγεται τριάντα (30) ημέρες τουλάχιστον μετά την δημοσίευση της πρόσκλησης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.4 του καταστατικού ως εξής:
18.4 Η πρόσκληση συμμετοχής σε οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση πρέπει να περιλαμβάνει την ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης, την ημέρα, τον τόπο και την ώρα, πληροφορίες σχετικές με τα δικαιώματα των μετόχων να προσθέσουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, τη σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να τηρήσει ο μέτοχος προκειμένου να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση, και κάθε άλλη πληροφορία που απαιτείται από το Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται τριάντα (30) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη διεξαγωγή της Συνέλευσης στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης του Βελγίου (Moniteur belge) και σε έντυπο μέσο εθνικής κυκλοφορίας.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.6 του καταστατικού ως εξής:
18.6 Οι προσκλήσεις πρέπει να κοινοποιούνται στους κατόχους των ονομαστικών μετοχών, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στον/στους νόμιμο(ους) ελεγκτή(ές) της Εταιρείας τριάντα (30) μέρες τουλάχιστον πριν από τη Συνέλευση.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.1 του καταστατικού ως εξής:
19.1 Το δικαίωμα συμμετοχής του μετόχου στη Γενική Συνέλευση και άσκησης του δικαιώματος ψήφου υπόκειται:
(α) στην εγγραφή της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του/της μετόχου την δέκατη τέταρτη (14η) ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, στις 24:00 (ώρα Βελγίου), («Ημερομηνία Εγγραφής):
- με την εγγραφή τους στο μητρώο των ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας για τους κατόχους ονομαστικών μετοχών, ή
- με την εγγραφή τους στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμού ή ενός οργανισμού εκκαθάρισης για τους κατόχους άυλων μετοχών, και
(β) στην κοινοποίηση από τον μέτοχο στην Εταιρεία (ή το πρόσωπο που έχει ορίσει για τον σκοπό αυτό), το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης, της πρόθεσής του να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση, ως αυτή περιγράφεται στην πρόσκληση για τη Γενική Συνέλευση. Εξάλλου, την ίδια ημέρα το αργότερο, οι κάτοχοι άυλων μετοχών πρέπει να παραδώσουν στην Εταιρεία (ή στο πρόσωπο που έχει ορίσει για το σκοπό αυτό) πρωτότυπη βεβαίωση που εκδίδεται από εγκεκριμένο φορέα τήρησης λογαριασμού ή από οργανισμό εκκαθάρισης, που πιστοποιούν τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο ενδιαφερόμενος μέτοχος κατά την Ημερομηνία Εγγραφής για τον οποίο δήλωσε την πρόθεση του/της να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.2 του καταστατικού ως εξής:
19.2 Κάθε μέτοχος με δικαίωμα ψήφου μπορεί (i) να συμμετάσχει αυτοπροσώπως στη Γενική Συνέλευση, (ii) να ορίσει άλλο πρόσωπο, μέτοχο ή μη, ως πληρεξούσιό του ή (iii) να ψηφίσει δια αλληλογραφίας σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του παρόντος καταστατικού. Ο ορισμός του πληρεξουσίου καταχωρείται σε έντυπο που διατίθεται από την Εταιρεία και υπογράφεται ιδιοχείρως ή ηλεκτρονικά από το μέτοχο (σε αυτή την περίπτωση το έντυπο πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή μια ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο σε έγχαρτη ή ηλεκτρονική μορφή πρέπει να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 20.3 του καταστατικού ως εξής:
20.3 Εάν η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δίνει τη δυνατότητα, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει εκ των προτέρων στη Γενική Συνέλευση μέσω εντύπου, που αποστέλλεται στην έδρα της Εταιρείας ή στη διεύθυνση που αναφέρεται στην πρόσκληση. Το έντυπο ψηφοφορίας θα υπογράφεται ιδιοχείρως από το μέτοχο στην περίπτωση που είναι έγχαρτη ή ηλεκτρονικά σε περίπτωση που χρησιμοποιείται ηλεκτρονικό έντυπο ψηφοφορίας (σε αυτή την περίπτωση το έντυπο θα πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή με ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Οι μέτοχοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν μόνο τα ψηφοδέλτια που παρέχονται από την Εταιρεία, τα οποία αναφέρουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις τους, τον τόπο, την ημερομηνία και την ώρα της Συνέλευσης, την ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης, τις αποφάσεις που υποβάλλονται στη Συνέλευση και, για κάθε απόφαση προβλέπονται τρία τετράγωνα έτσι ώστε ο μέτοχος να μπορεί να ψηφίσει υπέρ, κατά της προτεινομένης απόφασης ή να δηλώσει αποχή σημειώνοντας το κατάλληλο τετράγωνο και τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες παρέσχε την ψήφο του. Η Εταιρεία θα λάβει υπόψη μόνο τα ψηφοδέλτια που λαμβάνονται το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα πριν από τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης στην οποία αναφέρονται, εκτός από τις ψήφους που υπογράφονται με ηλεκτρονική υπογραφή, η οποία ενδέχεται να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο την ημέρα πριν από τη συνεδρίαση των μετόχων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 22.4 του καταστατικού ως εξής:
22.4 Κατά παρέκκλιση του άρθρου 22.3, οι αποχές δεν θεωρούνται ως ψήφοι που παρίστανται ή εκπροσωπούνται για τον υπολογισμό της απαιτούμενης πλειοψηφίας, για την έγκριση των ακόλουθων θεμάτων:
- τροποποίηση του καταστατικού,
- τροποποίηση του εταιρικού σκοπού,
- αποφάσεις μετεγκατάστασης της έδρας εκτός της περιοχής των Βρυξελλών,
- τη δημιουργία νέας κατηγορίας μετοχών και τη μετατροπή μιας κατηγορίας μετοχών σε μετοχές άλλης κατηγορίας,
- αυξήσεις κεφαλαίου (με εξαίρεση την αύξηση κεφαλαίου που αποφασίζεται από το διοικητικό συμβούλιο βάσει του εγκεκριμένου κεφαλαίου) ή μειώσεις κεφαλαίου,
- τον περιορισμό ή την ακύρωση του δικαιώματος προτίμησης,
- εξουσιοδοτήσεις στην Εταιρεία να αποκτήσει ίδιες μετοχές, να δεσμεύσει ίδιες μετοχές ή να χορηγήσει οποιαδήποτε οικονομική βοήθεια (κατά την έννοια του άρθρου 7: 227 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων) για την απόκτηση μετοχών από τρίτο,
- συγχωνεύσεις, διασπάσεις ή συνεισφορές καθολικότητας από την Εταιρεία,
- η εκκαθάριση της Εταιρείας.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 28 του καταστατικού ως εξής:
28. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει τη διανομή προμερίσματος, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από το άρθρο 7:213 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και Ενώσεων.
2. Συντονισμός του Καταστατικού.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται (i) να εγκριθεί η ενοποιημένη έκδοση του καταστατικού, συμπεριλαμβανομένων των αλλαγών που εγκρίθηκαν σύμφωνα με τα παραπάνω ψηφίσματα και άλλων αλλαγών που αποσκοπούν στην ευθυγράμμιση του κειμένου του καταστατικού με την ορολογία του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και σε τεχνικές βελτιώσεις, και (ii) να χορηγηθεί η εξουσιοδότηση στο συμβολαιογράφο για το συντονισμό του καταστατικού και την κατάθεση της ενοποιημένης έκδοσης στο εμπορικό μητρώο εταιρειών. Το προτεινόμενο αναθεωρημένο κείμενο του καταστατικού είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας.
ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:134, §2 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 19.1 του Καταστατικού της Εταιρείας, το δικαίωμα του μετόχου να ψηφίσει στη Συνέλευση αυτοπροσώπως, μέσω πληρεξουσίου ή δια αλληλογραφίας υπόκειται σε συμμόρφωσή με όλες τις διατυπώσεις που αναφέρονται κατωτέρω:
A. την καταχώρηση της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του μετόχου έως την Τετάρτη, 19 Αυγούστου 2020, 12.00 μεσάνυχτα (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) (η Ημερομηνία Καταγραφής), κατά τον ακόλουθο τρόπο:
- για ονομαστικές μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα του μετόχου στο μητρώο ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, ή
- για άυλες μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα του μετόχου στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμού εκκαθάρισης. Κύριοι άυλων μετοχών πρέπει να ζητήσουν από το χρηματοπιστωτικό τους ίδρυμα την έκδοση ενός πιστοποιητικού που να βεβαιώνει τον αριθμό των άυλων μετοχών που είναι καταχωρημένες στο όνομα του μετόχου στα βιβλία του παραπάνω ιδρύματος κατά την ημερομηνία Καταγραφής,
B. την έγγραφη γνωστοποίηση του μετόχου για την πρόθεσή του να συμμετέχει στη Συνέλευση καθώς επίσης και τον αριθμό των μετοχών με τις οποίες προτίθεται να ψηφίσει. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει τη γνωστοποίηση αυτή έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο, μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Το έντυπο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
Μόνο πρόσωπα που είναι μέτοχοι της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής δικαιούνται να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν στη Συνέλευση.
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:130 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 18.7 του Καταστατικού της Εταιρείας, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν μαζί τουλάχιστον 3% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δύνανται να προσθέσουν νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης ή νέες προτεινόμενες αποφάσεις αναφορικά με θέματα που είναι ή πρόκειται να μπουν στην ημερήσια διάταξη.
Το ανωτέρω αίτημα θα είναι έγκυρο μόνο εάν, κατά την ημερομηνία λήψεως του αιτήματος από την Εταιρεία, συνοδεύεται από έγγραφο που βεβαιώνει το παραπάνω ποσοστό μετοχών.
• Για ονομαστικές μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό που βεβαιώνει ότι οι αντίστοιχες μετοχές είναι καταχωρημένες στο μητρώο ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας.
• Για άυλες μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό εκδόσεως ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμού εκκαθάρισης, το οποίο πιστοποιεί την καταχώρηση των μετοχών σε ένα ή περισσότερους λογαριασμούς που τηρούνται από τον εν λόγω φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμό εκκαθάρισης.
Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το κείμενο των νέων θεμάτων ή των αποφάσεων που προτείνεται να μπουν στην ημερήσια διάταξη σε ένα υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο έως την Τρίτη, 11 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το κείμενο μπορεί επίσης να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εντός της ίδιας προθεσμίας ηλεκτρονικά, υπό την προϋπόθεση ότι η κοινοποίηση φέρει ηλεκτρονική υπογραφή, σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία.
Η ημερήσια διάταξη, αφού ολοκληρωθεί με βάση τυχόν αιτήματα που έχουν υποβληθεί εγκύρως, θα δημοσιευτεί το αργότερο τη Τρίτη, 18 Αυγούστου 2020.
ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:139 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, οι μέτοχοι που έχουν συμμορφωθεί με τις διατυπώσεις συμμετοχής στη Συνέλευση δύνανται να υποβάλλουν έγγραφα ερωτήματα, από τη δημοσίευση της παρούσας πρόσκλησης, αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή τους ορκωτούς ελεγκτές. Τα ερωτήματα θα πρέπει να απευθύνονται στην Εταιρεία μέσω επιστολής ή ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (administration@viohalco.com) έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο.
Οι μέτοχοι δύνανται επίσης να υποβάλουν προφορικά ερωτήματα ως προς τα θέματα ημερήσιας διάταξης κατά τη Συνέλευση.
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΑΛΛΗΛΟΓΡΑΦΙΑΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει δια αλληλογραφίας πριν τη Συνέλευση. Η ανωτέρω ψήφος πρέπει να υποβληθεί μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έγγραφο έντυπο έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το έντυπο ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΥ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:142 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 19.2 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος δύναται να εκπροσωπείται στη Συνέλευση από ένα πληρεξούσιο. Ο πληρεξούσιος πρέπει να οριστεί μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το έντυπο μπορεί επίσης να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εντός της ίδιας προθεσμίας ηλεκτρονικά, υπό την προϋπόθεση ότι η κοινοποίηση φέρει ηλεκτρονική υπογραφή σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία.
Το έντυπο πληρεξουσιότητας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
Κάθε διορισμός πληρεξουσίου πρέπει να λαμβάνει χώρα σύμφωνα με την εφαρμοστέα Βελγική νομοθεσία, ιδιαίτερα όσον αφορά τη σύγκρουση συμφερόντων και την τήρηση στοιχείων.
ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΤΑΥΤΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΕΞΟΥΣΙΕΣ
Προκειμένου να συμμετέχουν στη Συνέλευση, οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων κινητών αξιών καθώς και οι πληρεξούσιοι πρέπει να αποδείξουν την ταυτότητά τους και οι εκπρόσωποι νομικών προσώπων πρέπει να επιδείξουν αντίγραφα των εγγράφων που πιστοποιούν την ταυτότητά τους και την εξουσία εκπροσώπησης, σε κάθε περίπτωση το αργότερο αμέσως πριν την έναρξη της Συνέλευσης.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΟΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΩΝ
Ο ετήσιος απολογισμός και τα έγγραφα, που απαιτούνται από το νόμο να καθίστανται διαθέσιμα στους μετόχους μαζί με την παρούσα πρόσκληση, είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com), συμπεριλαμβανομένων του εντύπου ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας και του εντύπου πληρεξουσιότητας.
Οι μέτοχοι δύνανται επίσης να μελετήσουν όλα τα έγγραφα που απαιτείται από το νόμο να γνωστοποιηθούν σε αυτούς, σε εργάσιμες ημέρες και κατά τη διάρκεια συνηθισμένων ωραρίων γραφείου, στην έδρα της Εταιρείας (30 avenue Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο).
ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Προγενέστερα έγγραφα ερωτήματα αναφορικά με τα θέματα ημερήσιας διάταξης, αιτήματα τροποποίησης της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης, έντυπα ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας, έντυπα διορισμού πληρεξουσίων και κάθε άλλο πιστοποιητικό και έγγραφο που πρέπει να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα πρόσκληση πρέπει να απευθύνεται αποκλειστικά στην Catherine Massion, αναπληρώτρια διευθύντρια, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Βρυξέλλες, Βέλγιο (τηλ: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) κατά τους τύπους που αναφέρονται στην παρούσα πρόσκληση.
Οι μέτοχοι καλούνται να προσέλθουν, εάν είναι δυνατό, 15 λεπτά πριν την έναρξη της Συνέλευσης, προκειμένου να διευκολυνθεί η διαδικασία και να υπογράψουν τον κατάλογο συμμετεχόντων. Καμία κάρτα εισόδου δεν θα σταλεί προηγουμένως.
www.worldenergynews.gr
ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
Α. Τακτική Γενική Συνέλευση
1. Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
2. Έκθεση του νομίμου ελεγκτή αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
3. Παρουσίαση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, της σχετικής έκθεσης διαχείρισης, και της έκθεσης του νομίμου ελεγκτή.
4.Έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019 (συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης και της διανομής μικτού μερίσματος 0,01 ευρώ ανά μετοχή).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης των αποτελεσμάτων χρήσης και της διανομής μικτού μερίσματος 0,01 ευρώ ανά μετοχή.
5.Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων τους κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
6.Απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η απαλλαγή του νομίμου ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης εκ της εκτελέσεως των καθηκόντων του κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2019.
7.Ανανέωση της θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εκλογή νέων μελών.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Νικολάου Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Jacques Moulaert ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ευάγγελου Μουστάκα ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Μιχαήλ Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ιπποκράτη Ιωάννη Στασινόπουλου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Jean Charles Faulx ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Αθανασίου Μολοκότου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Xavier Bedoret ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Margaret Zakos ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Ευθυμίου Χριστοδούλου ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Χριστοδούλου πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας του κ. Francis Mer ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Ο κ. Mer πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Kay Marie Breeden ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. Breeden πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Astrid de Launoit, ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. de Launoit πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η ανανέωση της θητείας της κας. Bernadette Christine Blampain ως ανεξάρτητου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, για ένα έτος, μέχρι την ετήσια τακτική γενική συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί το 2021. Η κα. Blampain πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας που ορίζονται στην αρχή 3.5 του Βελγικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του 2020.
8. Έγκριση της έκθεσης αποδοχών (συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2019, όπως αυτή ορίζεται στον ετήσιο απολογισμό του 2019, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αποδοχών.
9 Έγκριση των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η χορήγηση σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Επιπλέον, προτείνεται η χορήγηση (i) σε κάθε μέλος της επιτροπής ελέγχου σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ, και (ii) σε κάθε μέλος της επιτροπής ορισμού υποψηφίων και αμοιβών, σταθερής μικτής αμοιβής 25.000 ευρώ. Τα ποσά αυτά δίδονται ως ανταμοιβή για την εκπλήρωση της εντολής τους για το χρονικό διάστημα μεταξύ 2 Σεπτεμβρίου 2020 και της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης του 2021.
Β. Έκτακτη Γενική Συνέλευση
1.Τροποποίηση του Καταστατικού με σκοπό την ευθυγράμμιση του με τον Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και την επίτευξη τεχνικών βελτιώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 1 του καταστατικού ως εξής:
Η εταιρεία είναι εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία (société anonyme) και έχει συσταθεί σύμφωνα με το Βελγικό δίκαιο με την επωνυμία «Viohalco» (εφεξής η «Εταιρεία»).
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 3.3 του καταστατικού ως εξής:
3.3 Η ιστοσελίδα της εταιρείας είναι www.viohalco.com . Επικοινωνία με την εταιρεία μπορεί να επιτευχθεί στην ηλεκτρονική διεύθυνση administration@viohalco.com.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 5.4 του καταστατικού ως εξής:
5.4 Η γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να περιορίσει ή να ακυρώσει το δικαίωμα προτίμησης για σκοπό που είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 7: 191 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 12.5 του καταστατικού ως εξής:
12.5 Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να λαμβάνει ομόφωνες γραπτές αποφάσεις. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να εκφράσει τη συναίνεση του ξεχωριστά και το σύνολο των συναινέσεων συνιστά την απόδειξη ότι οι αποφάσεις εγκρίθηκαν. Η ημερομηνία των αποφάσεων θα είναι η ημερομηνία της τελευταίας υπογραφής.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.2 του καταστατικού ως εξής:
18.2 Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από γραπτό αίτημα ενός ή περισσοτέρων μετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το δέκα τοις εκατό (10%) του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο απευθύνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και αναφέρει την ημερήσια διάταξη. Στην περίπτωση αυτή, η Γενική Συνέλευση συγκαλείται και διεξάγεται τριάντα (30) ημέρες τουλάχιστον μετά την δημοσίευση της πρόσκλησης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.4 του καταστατικού ως εξής:
18.4 Η πρόσκληση συμμετοχής σε οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση πρέπει να περιλαμβάνει την ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης, την ημέρα, τον τόπο και την ώρα, πληροφορίες σχετικές με τα δικαιώματα των μετόχων να προσθέσουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, τη σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να τηρήσει ο μέτοχος προκειμένου να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση, και κάθε άλλη πληροφορία που απαιτείται από το Βελγικό Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων. Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται τριάντα (30) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη διεξαγωγή της Συνέλευσης στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης του Βελγίου (Moniteur belge) και σε έντυπο μέσο εθνικής κυκλοφορίας.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 18.6 του καταστατικού ως εξής:
18.6 Οι προσκλήσεις πρέπει να κοινοποιούνται στους κατόχους των ονομαστικών μετοχών, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στον/στους νόμιμο(ους) ελεγκτή(ές) της Εταιρείας τριάντα (30) μέρες τουλάχιστον πριν από τη Συνέλευση.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.1 του καταστατικού ως εξής:
19.1 Το δικαίωμα συμμετοχής του μετόχου στη Γενική Συνέλευση και άσκησης του δικαιώματος ψήφου υπόκειται:
(α) στην εγγραφή της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του/της μετόχου την δέκατη τέταρτη (14η) ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, στις 24:00 (ώρα Βελγίου), («Ημερομηνία Εγγραφής):
- με την εγγραφή τους στο μητρώο των ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας για τους κατόχους ονομαστικών μετοχών, ή
- με την εγγραφή τους στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμού ή ενός οργανισμού εκκαθάρισης για τους κατόχους άυλων μετοχών, και
(β) στην κοινοποίηση από τον μέτοχο στην Εταιρεία (ή το πρόσωπο που έχει ορίσει για τον σκοπό αυτό), το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης, της πρόθεσής του να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση, ως αυτή περιγράφεται στην πρόσκληση για τη Γενική Συνέλευση. Εξάλλου, την ίδια ημέρα το αργότερο, οι κάτοχοι άυλων μετοχών πρέπει να παραδώσουν στην Εταιρεία (ή στο πρόσωπο που έχει ορίσει για το σκοπό αυτό) πρωτότυπη βεβαίωση που εκδίδεται από εγκεκριμένο φορέα τήρησης λογαριασμού ή από οργανισμό εκκαθάρισης, που πιστοποιούν τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο ενδιαφερόμενος μέτοχος κατά την Ημερομηνία Εγγραφής για τον οποίο δήλωσε την πρόθεση του/της να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 19.2 του καταστατικού ως εξής:
19.2 Κάθε μέτοχος με δικαίωμα ψήφου μπορεί (i) να συμμετάσχει αυτοπροσώπως στη Γενική Συνέλευση, (ii) να ορίσει άλλο πρόσωπο, μέτοχο ή μη, ως πληρεξούσιό του ή (iii) να ψηφίσει δια αλληλογραφίας σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του παρόντος καταστατικού. Ο ορισμός του πληρεξουσίου καταχωρείται σε έντυπο που διατίθεται από την Εταιρεία και υπογράφεται ιδιοχείρως ή ηλεκτρονικά από το μέτοχο (σε αυτή την περίπτωση το έντυπο πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή μια ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο σε έγχαρτη ή ηλεκτρονική μορφή πρέπει να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 20.3 του καταστατικού ως εξής:
20.3 Εάν η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δίνει τη δυνατότητα, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει εκ των προτέρων στη Γενική Συνέλευση μέσω εντύπου, που αποστέλλεται στην έδρα της Εταιρείας ή στη διεύθυνση που αναφέρεται στην πρόσκληση. Το έντυπο ψηφοφορίας θα υπογράφεται ιδιοχείρως από το μέτοχο στην περίπτωση που είναι έγχαρτη ή ηλεκτρονικά σε περίπτωση που χρησιμοποιείται ηλεκτρονικό έντυπο ψηφοφορίας (σε αυτή την περίπτωση το έντυπο θα πρέπει να υπογράφεται με ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.10 του Ευρωπαϊκού Κανονισμού 910/2014 ή με ειδική ηλεκτρονική υπογραφή ως αυτή ορίζεται στο άρθρο 3.12 του ίδιου Κανονισμού). Οι μέτοχοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν μόνο τα ψηφοδέλτια που παρέχονται από την Εταιρεία, τα οποία αναφέρουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις τους, τον τόπο, την ημερομηνία και την ώρα της Συνέλευσης, την ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης, τις αποφάσεις που υποβάλλονται στη Συνέλευση και, για κάθε απόφαση προβλέπονται τρία τετράγωνα έτσι ώστε ο μέτοχος να μπορεί να ψηφίσει υπέρ, κατά της προτεινομένης απόφασης ή να δηλώσει αποχή σημειώνοντας το κατάλληλο τετράγωνο και τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες παρέσχε την ψήφο του. Η Εταιρεία θα λάβει υπόψη μόνο τα ψηφοδέλτια που λαμβάνονται το αργότερο την έκτη (6η) ημερολογιακή ημέρα πριν από τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης στην οποία αναφέρονται, εκτός από τις ψήφους που υπογράφονται με ηλεκτρονική υπογραφή, η οποία ενδέχεται να παραληφθεί από την Εταιρεία το αργότερο την ημέρα πριν από τη συνεδρίαση των μετόχων.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η προσθήκη του κειμένου του άρθρου 22.4 του καταστατικού ως εξής:
22.4 Κατά παρέκκλιση του άρθρου 22.3, οι αποχές δεν θεωρούνται ως ψήφοι που παρίστανται ή εκπροσωπούνται για τον υπολογισμό της απαιτούμενης πλειοψηφίας, για την έγκριση των ακόλουθων θεμάτων:
- τροποποίηση του καταστατικού,
- τροποποίηση του εταιρικού σκοπού,
- αποφάσεις μετεγκατάστασης της έδρας εκτός της περιοχής των Βρυξελλών,
- τη δημιουργία νέας κατηγορίας μετοχών και τη μετατροπή μιας κατηγορίας μετοχών σε μετοχές άλλης κατηγορίας,
- αυξήσεις κεφαλαίου (με εξαίρεση την αύξηση κεφαλαίου που αποφασίζεται από το διοικητικό συμβούλιο βάσει του εγκεκριμένου κεφαλαίου) ή μειώσεις κεφαλαίου,
- τον περιορισμό ή την ακύρωση του δικαιώματος προτίμησης,
- εξουσιοδοτήσεις στην Εταιρεία να αποκτήσει ίδιες μετοχές, να δεσμεύσει ίδιες μετοχές ή να χορηγήσει οποιαδήποτε οικονομική βοήθεια (κατά την έννοια του άρθρου 7: 227 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων) για την απόκτηση μετοχών από τρίτο,
- συγχωνεύσεις, διασπάσεις ή συνεισφορές καθολικότητας από την Εταιρεία,
- η εκκαθάριση της Εταιρείας.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου του άρθρου 28 του καταστατικού ως εξής:
28. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει τη διανομή προμερίσματος, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από το άρθρο 7:213 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών και Ενώσεων.
2. Συντονισμός του Καταστατικού.
Προτεινόμενη απόφαση: προτείνεται (i) να εγκριθεί η ενοποιημένη έκδοση του καταστατικού, συμπεριλαμβανομένων των αλλαγών που εγκρίθηκαν σύμφωνα με τα παραπάνω ψηφίσματα και άλλων αλλαγών που αποσκοπούν στην ευθυγράμμιση του κειμένου του καταστατικού με την ορολογία του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και σε τεχνικές βελτιώσεις, και (ii) να χορηγηθεί η εξουσιοδότηση στο συμβολαιογράφο για το συντονισμό του καταστατικού και την κατάθεση της ενοποιημένης έκδοσης στο εμπορικό μητρώο εταιρειών. Το προτεινόμενο αναθεωρημένο κείμενο του καταστατικού είναι διαθέσιμο στον ιστότοπο της Εταιρείας.
ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:134, §2 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 19.1 του Καταστατικού της Εταιρείας, το δικαίωμα του μετόχου να ψηφίσει στη Συνέλευση αυτοπροσώπως, μέσω πληρεξουσίου ή δια αλληλογραφίας υπόκειται σε συμμόρφωσή με όλες τις διατυπώσεις που αναφέρονται κατωτέρω:
A. την καταχώρηση της κυριότητας επί των μετοχών στο όνομα του μετόχου έως την Τετάρτη, 19 Αυγούστου 2020, 12.00 μεσάνυχτα (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) (η Ημερομηνία Καταγραφής), κατά τον ακόλουθο τρόπο:
- για ονομαστικές μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα του μετόχου στο μητρώο ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, ή
- για άυλες μετοχές, με την καταχώρηση των μετοχών αυτών στο όνομα του μετόχου στους λογαριασμούς ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμού εκκαθάρισης. Κύριοι άυλων μετοχών πρέπει να ζητήσουν από το χρηματοπιστωτικό τους ίδρυμα την έκδοση ενός πιστοποιητικού που να βεβαιώνει τον αριθμό των άυλων μετοχών που είναι καταχωρημένες στο όνομα του μετόχου στα βιβλία του παραπάνω ιδρύματος κατά την ημερομηνία Καταγραφής,
B. την έγγραφη γνωστοποίηση του μετόχου για την πρόθεσή του να συμμετέχει στη Συνέλευση καθώς επίσης και τον αριθμό των μετοχών με τις οποίες προτίθεται να ψηφίσει. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει τη γνωστοποίηση αυτή έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο, μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Το έντυπο είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
Μόνο πρόσωπα που είναι μέτοχοι της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής δικαιούνται να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν στη Συνέλευση.
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:130 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 18.7 του Καταστατικού της Εταιρείας, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν μαζί τουλάχιστον 3% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δύνανται να προσθέσουν νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Συνέλευσης ή νέες προτεινόμενες αποφάσεις αναφορικά με θέματα που είναι ή πρόκειται να μπουν στην ημερήσια διάταξη.
Το ανωτέρω αίτημα θα είναι έγκυρο μόνο εάν, κατά την ημερομηνία λήψεως του αιτήματος από την Εταιρεία, συνοδεύεται από έγγραφο που βεβαιώνει το παραπάνω ποσοστό μετοχών.
• Για ονομαστικές μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό που βεβαιώνει ότι οι αντίστοιχες μετοχές είναι καταχωρημένες στο μητρώο ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας.
• Για άυλες μετοχές, το ανωτέρω έγγραφο πρέπει να είναι ένα πιστοποιητικό εκδόσεως ενός εγκεκριμένου φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμού εκκαθάρισης, το οποίο πιστοποιεί την καταχώρηση των μετοχών σε ένα ή περισσότερους λογαριασμούς που τηρούνται από τον εν λόγω φορέα τήρησης λογαριασμών ή οργανισμό εκκαθάρισης.
Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το κείμενο των νέων θεμάτων ή των αποφάσεων που προτείνεται να μπουν στην ημερήσια διάταξη σε ένα υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο έως την Τρίτη, 11 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το κείμενο μπορεί επίσης να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εντός της ίδιας προθεσμίας ηλεκτρονικά, υπό την προϋπόθεση ότι η κοινοποίηση φέρει ηλεκτρονική υπογραφή, σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία.
Η ημερήσια διάταξη, αφού ολοκληρωθεί με βάση τυχόν αιτήματα που έχουν υποβληθεί εγκύρως, θα δημοσιευτεί το αργότερο τη Τρίτη, 18 Αυγούστου 2020.
ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:139 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων, οι μέτοχοι που έχουν συμμορφωθεί με τις διατυπώσεις συμμετοχής στη Συνέλευση δύνανται να υποβάλλουν έγγραφα ερωτήματα, από τη δημοσίευση της παρούσας πρόσκλησης, αναφορικά με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή τους ορκωτούς ελεγκτές. Τα ερωτήματα θα πρέπει να απευθύνονται στην Εταιρεία μέσω επιστολής ή ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (administration@viohalco.com) έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο.
Οι μέτοχοι δύνανται επίσης να υποβάλουν προφορικά ερωτήματα ως προς τα θέματα ημερήσιας διάταξης κατά τη Συνέλευση.
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΑΛΛΗΛΟΓΡΑΦΙΑΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 20.3 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος μπορεί να ψηφίσει δια αλληλογραφίας πριν τη Συνέλευση. Η ανωτέρω ψήφος πρέπει να υποβληθεί μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έγγραφο έντυπο έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το έντυπο ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
ΨΗΦΟΦΟΡΙΑ ΔΙΑ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΥ
Σύμφωνα με το άρθρο 7:142 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών και Ενώσεων και το άρθρο 19.2 του Καταστατικού της Εταιρείας, κάθε μέτοχος δύναται να εκπροσωπείται στη Συνέλευση από ένα πληρεξούσιο. Ο πληρεξούσιος πρέπει να οριστεί μέσω του εντύπου που έχει καταρτιστεί από την Εταιρεία. Η Εταιρεία πρέπει να λάβει το υπογεγραμμένο πρωτότυπο έντυπο έως την Πέμπτη, 27 Αυγούστου 2020, 5.00 μμ. (ώρα Κεντρικής Ευρώπης) το αργότερο. Το έντυπο μπορεί επίσης να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία εντός της ίδιας προθεσμίας ηλεκτρονικά, υπό την προϋπόθεση ότι η κοινοποίηση φέρει ηλεκτρονική υπογραφή σύμφωνα με την ισχύουσα Βελγική νομοθεσία.
Το έντυπο πληρεξουσιότητας είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com).
Κάθε διορισμός πληρεξουσίου πρέπει να λαμβάνει χώρα σύμφωνα με την εφαρμοστέα Βελγική νομοθεσία, ιδιαίτερα όσον αφορά τη σύγκρουση συμφερόντων και την τήρηση στοιχείων.
ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΤΑΥΤΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΕΞΟΥΣΙΕΣ
Προκειμένου να συμμετέχουν στη Συνέλευση, οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων κινητών αξιών καθώς και οι πληρεξούσιοι πρέπει να αποδείξουν την ταυτότητά τους και οι εκπρόσωποι νομικών προσώπων πρέπει να επιδείξουν αντίγραφα των εγγράφων που πιστοποιούν την ταυτότητά τους και την εξουσία εκπροσώπησης, σε κάθε περίπτωση το αργότερο αμέσως πριν την έναρξη της Συνέλευσης.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΟΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΩΝ
Ο ετήσιος απολογισμός και τα έγγραφα, που απαιτούνται από το νόμο να καθίστανται διαθέσιμα στους μετόχους μαζί με την παρούσα πρόσκληση, είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.viohalco.com), συμπεριλαμβανομένων του εντύπου ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας και του εντύπου πληρεξουσιότητας.
Οι μέτοχοι δύνανται επίσης να μελετήσουν όλα τα έγγραφα που απαιτείται από το νόμο να γνωστοποιηθούν σε αυτούς, σε εργάσιμες ημέρες και κατά τη διάρκεια συνηθισμένων ωραρίων γραφείου, στην έδρα της Εταιρείας (30 avenue Marnix, 1000, Βρυξέλλες, Βέλγιο).
ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Προγενέστερα έγγραφα ερωτήματα αναφορικά με τα θέματα ημερήσιας διάταξης, αιτήματα τροποποίησης της ημερήσιας διάταξης της Συνέλευσης, έντυπα ψηφοφορίας δια αλληλογραφίας, έντυπα διορισμού πληρεξουσίων και κάθε άλλο πιστοποιητικό και έγγραφο που πρέπει να κοινοποιηθεί στην Εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα πρόσκληση πρέπει να απευθύνεται αποκλειστικά στην Catherine Massion, αναπληρώτρια διευθύντρια, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Βρυξέλλες, Βέλγιο (τηλ: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) κατά τους τύπους που αναφέρονται στην παρούσα πρόσκληση.
Οι μέτοχοι καλούνται να προσέλθουν, εάν είναι δυνατό, 15 λεπτά πριν την έναρξη της Συνέλευσης, προκειμένου να διευκολυνθεί η διαδικασία και να υπογράψουν τον κατάλογο συμμετεχόντων. Καμία κάρτα εισόδου δεν θα σταλεί προηγουμένως.
www.worldenergynews.gr
