«Η τήρηση σύγχρονων και αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί καθημερινή πρόκληση για όλους μας» υπογράμμισε μεταξύ άλλων ο κ. Φέσσας
Την κοινή πρωτοβουλία του ΣΕΒ, του Χρηματιστηρίου και της Ένωσης Ελληνικών Τραπεζών για την ανασύσταση και ενίσχυση του Εθνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης παρουσίασαν σήμερα σε κοινή συνέντευξη τύπου ο Πρόεδρος του ΣΕΒ, Θ. Φέσσας, ο Πρόεδρος της ΕΕΤ, Ν. Καραμούζης και ο Πρόεδρος του Χρηματιστηρίου Σ. Λαζαρίδης.
«Τους τελευταίους μήνες παρακολουθούμε μεμονωμένες αλλά εμβληματικές υποθέσεις κακής εταιρικής διακυβέρνησης. Οι υποθέσεις αυτές έχουν δημιουργήσει μια εντεινόμενη αμφισβήτηση, μια σκιά πάνω από την εταιρική αξία και αξιοπιστία των Ελληνικών επιχειρήσεων. Οι υποθέσεις αυτές δεν αποτελούν τον κανόνα. Είναι καθήκον μας να κάνουμε ό,τι χρειάζεται ώστε να βελτιώσουμε την ποιότητα και την αξιοπιστία των οικονομικών στοιχείων και της εταιρικής διακυβέρνησης ειδικά των μεγαλύτερων επιχειρήσεων, είτε αυτές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο είτε όχι.
Γι’ αυτό ο ΣΕΒ, τα Ελληνικά Χρηματιστήρια, η Ένωση Τραπεζών αναλαμβάνουν μια κοινή πρωτοβουλία για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης, την ποιότητα και εγκυρότητα των οικονομικών στοιχείων των Ελληνικών επιχειρήσεων, την αποτελεσματικότερη λειτουργία των ελεγκτικών αρχών. Η προσπάθεια αυτή αφορά τόσο τις ιδιωτικές επιχειρήσεις όσο και τις κρατικές εταιρίες που αναζητούν επενδυτές, τις ελεγκτικές αρχές αλλά και τον ίδιο το νομοθέτη. Η τήρηση σύγχρονων και αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί καθημερινή πρόκληση για όλους μας. Πρωτίστως αποτελεί στοίχημα για την αποκατάσταση της αξιοπιστίας της Ελληνικής οικονομίας, το οποίο κερδίζεται με στενή θεσμική συνεργασία, αποτελεσματικούς ελέγχους και αυξημένο αίσθημα ευθύνης.»
Εισαγωγική Τοποθέτηση του Προέδρου ΣΕΒ, κ. Θεόδωρου Φέσσα στη σημερινή Συνέντευξη Τύπου:
«Τους τελευταίους μήνες παρακολουθούμε μεμονωμένες αλλά εμβληματικές υποθέσεις κακής εταιρικής διακυβέρνησης.Οι υποθέσεις αυτές έχουν δημιουργήσει μια εντεινόμενη αμφισβήτηση, μια σκιά πάνω από την εταιρική αξία και αξιοπιστία των Ελληνικών επιχειρήσεων.
Σε μια χρονική συγκυρία που η Ελληνική οικονομία και οι επιχειρήσεις της προσπαθούν να «επανασυστηθούν» στους διεθνείς επενδυτές για να προσελκύσουν σημαντικά επενδυτικά κεφάλαια, αυτή η εξέλιξη μας προβληματίζει και μας υποχρεώνει να αναλάβουμε δράση.
Η Ελληνική επιχειρηματικότητα, ο ίδιος ο ΣΕΒ, έχει λάβει στο παρελθόν σοβαρές πρωτοβουλίες για να βελτιώσει την εταιρική διακυβέρνηση και την ποιότητα της πληροφόρησης γύρω από τα οικονομικά στοιχεία των Ελληνικών επιχειρήσεων. Καλείται και τώρα να πράξει το ίδιο.
Γνωρίζω και πιστεύω ως Πρόεδρος του σημαντικότερου cluster οργανωμένων Ελληνικών επιχειρήσεων ότι οι «περιπτώσεις» αυτές δεν αποτελούν τον κανόνα. Συνηθίζουμε να κάνουμε αυστηρή και δίκαιη κριτική στο κράτος, για τα πολλά και σημαντικά εμπόδια που συναντάμε στην επιχειρηματική μας καθημερινότητα. Τώρα είναι η στιγμή να κοιτάξουμε και προς το εσωτερικό των δικών μας επιχειρήσεων. Να κάνουμε ο,τι χρειάζεται ώστε να βελτιώσουμε την ποιότητα και την αξιοπιστία των οικονομικών στοιχείων και της εταιρικής διακυβέρνησης ειδικά των μεγαλύτερων επιχειρήσεων, είτε αυτές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο είτε όχι.
Γνωρίζουμε καλά, έχουμε ζήσει στο πετσί μας τα τελευταία χρόνια πόσο εξονυχιστικά «σκανάρουν» καθημερινά την Ελληνική οικονομία διεθνείς οίκοι, ΜΜΕ, επενδυτές, κυβερνήσεις. Η Ελλάδα και οι επιχειρήσεις της βρισκόμαστε διαρκώς στο μικροσκόπιο. Αυτό δεν πρέπει να το ξεχνάμε ποτέ.
Γι’ αυτό και πρέπει να αποδεικνύουμε καθημερινά ότι εφαρμόζουμε σύγχρονους και αυστηρούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης.
Και γι’ αυτό βρισκόμαστε σήμερα εδώ, ο ΣΕΒ, τα Ελλ. Χρηματιστήρια και η Ένωση Τραπεζών. Για να παρουσιάσουμε και να καταθέσουμε στο δημόσιο διάλογο 14 προτάσεις για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι προτάσεις μας αφορούν βεβαίως τις ίδιες τις επιχειρήσεις, αφορούν όμως και τις ελεγκτικές αρχές όπως και το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία και εποπτεία των επιχειρήσεων.
Οι προτάσεις
Η Ευρωπαϊκή Ένωση έχει εγκαθιδρύσει τα τελευταία χρόνια ένα ολοκληρωμένο πλέγμα κανόνων για την εταιρική διακυβέρνηση και την πληροφόρηση των μετόχων και των συναλλασσόμενων με τις εισηγμένες εταιρείες. Στο πλέγμα αυτό έχουν ενσωματωθεί τα «μαθήματα» από αποτυχίες του συστήματος τις δεκαετίες του 2000 και 2010. Οι κανόνες αυτοί έχουν μεταφερθεί και στο δικό μας νομικό σύστημα. Ειδικά ο πρόσφατος νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρίες (4548/2018) που τίθεται σε εφαρμογή από 1/1/2019 αποτελεί έναν καλό και ολοκληρωμένο νόμο σε ο,τι αφορά τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για τη λειτουργία και εποπτεία των ανωνύμων εταιριών.
Οι κανόνες άλλωστε δεν πρέπει να μένουν στάσιμοι, εξελίσσονται για να ανταποκρίνονται σε εξελισσόμενες ανάγκες. Γι’ αυτό δηλώνουμε πως θα στηρίξουμε την όποια προσπάθεια των Αρχών και της κυβέρνησης για βελτίωση του υφιστάμενου πλέγματος κανόνων.
Υπενθυμίζουμε ότι ο ΣΕΒ έχει πρωτοστατήσει στην εφαρμογή τέτοιων κανόνων:
Σήμερα προχωράμε και ένα βήμα παρακάτω: ο ΣΕΒ μαζί με τα Ελληνικά Χρηματιστήρια, την Ένωση Τραπεζών και την Εταιρία Συμμετοχών και Περιουσίας του Δημοσίου, δημιουργούμε το νέο Εθνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, με αποστολή του την ενίσχυση της κουλτούρας εταιρικής διακυβέρνησης σε εισηγμένες και μη επιχειρήσεις μέσα από στοχευμένες δράσεις εκπαίδευσης αλλά και βελτίωσης του πλαισίου ρύθμισης και αυτορρύθμισης.
Οι κανόνες όμως δεν αρκούν – πάντα απαιτούνται αποτελεσματικοί μηχανισμοί που να εντοπίζουν έγκαιρα και αξιόπιστα όσους δεν ακολουθούν τους κανόνες αυτούς.
Για επιλέξουμε ένα παράδειγμα, ένας από τους σημαντικούς πυλώνες της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η Επιτροπή Ελέγχου που οφείλει κάθε εισηγμένη εταιρία να συστήνει είτε ως ανεξάρτητη επιτροπή είτε ως ειδική επιτροπή εντός του ΔΣ της. Οι πλέον πρόσφατοι και αυστηροί κανόνες για την σύνθεση και λειτουργία της θεσμοθετήθηκαν με τον ν. 4449/2017. Σχετική είναι και η εγκύκλιος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκε στις 28/4/2017 και περιέχει διευκρινήσεις και συστάσεις.
Το ερώτημα λοιπόν είναι εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει στη διάθεσή της τους πόρους για να μπορέσει να βεβαιώσει ότι οι κανόνες που έχουν τεθεί τηρούνται, στον τύπο και στην ουσία. Εν προκειμένω θα έπρεπε να μπορεί να ελέγχει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για κάθε μία εισηγμένη εάν ισχύουν οι κανόνες ανεξαρτησίας για μέλη της κάθε Επιτροπής Ελέγχου, εάν υπάρχει μέλος της που είναι γνώστης της λογιστικής ή/και της ελεγκτικής, εάν είναι ουσιαστική και τακτική η λειτουργία της Επιτροπής κλπ.
Από πλευράς ΣΕΒ, είναι πάγια η δέσμευση των μελών του για την τήρηση της νομοθεσίας. Αυτό, λοιπόν, για το οποίο μπορούμε σήμερα να δεσμευτούμε είναι να συνεργαστούμε με τις εποπτικές αρχές σε ένα συγκεκριμένο πρόγραμμα δράσης που θα βοηθήσει τις ελληνικές εισηγμένες να εφαρμόσουν πλήρως τους κανόνες.
Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει μία πρωτοβουλία εκπαίδευσης των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων στις νέες απαιτήσεις και έρευνες για την αποτύπωση της ουσιαστικής συμμόρφωσης στους σημερινούς κανόνες. Στο πλαίσιο αυτό, το ΕΣΕΔ θα μπορούσε ακόμη να εισηγηθεί κάποια πρότυπα κείμενα λειτουργίας των Συμβουλίων και Επιτροπών, τη σύνταξη οδηγιών και συστάσεων, την υποστήριξη στην διαδικασία αυτοαξιολόγησης των ΔΣ.
Παράλληλα είναι ιδιαίτερα σημαντικό και οι άλλοι εμπλεκόμενοι να δώσουν την αξία που πρέπει στην εφαρμογή των κανόνων. Οι Τράπεζες μπορούν να ασκήσουν ισχυρή πίεση για την κάλυψη των πλέον οφθαλμοφανών ελλείψεων στην εταιρική διακυβέρνηση.
Η πίεση των Τραπεζών μπορεί διαχρονικά να αποδειχθεί εξόχως σημαντική αιτία συμμόρφωσης. Και αυτό μπορεί να επιτευχθεί όχι μόνο δια των κυρώσεων αλλά και μέσα από την επιβράβευση των επιχειρήσεων που τηρούν αυστηρούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης με καλύτερους όρους δανεισμού προς τις επιχειρήσεις.
Τέλος, οι αναλυτές θα μπορούσαν να προσθέτουν συστηματικά και με τυποποιημένο τρόπο στις αξιολογήσεις τους την συμμόρφωση με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, ακόμη και την ουσιαστική αξιολόγηση της αποτελεσματικής εφαρμογής τους.
Κλείνοντας, θέλω να υπογραμμίσω πως η προσπάθεια αυτή αφορά τόσο τις ιδιωτικές επιχειρήσεις όσο και τις κρατικές εταιρίες που αναζητούν επενδυτές, τις ελεγκτικές αρχές αλλά και τον ίδιο το νομοθέτη Η τήρηση σύγχρονων και αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί καθημερινή πρόκληση για όλους μας. Πρωτίστως αποτελεί στοίχημα για την αποκατάσταση της αξιοπιστίας της Ελληνικής οικονομίας, το οποίο και πρέπει να κερδίσουμε όλοι μαζί!
Ενδεικτικά προτείνουμε τα ακόλουθα.
Για τις επιχειρήσεις:
ΓΕΝΙΚΗ ΔΗΛΩΣΗ ΣΩΚΡΑΤΗ ΛΑΖΑΡΙΔΗ, ΠΡΟΕΔΡΟΥ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΟΥΣΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΣΥΝΕΝΤΕΥΞΗΣ ΤΥΠΟΥ ΣΤΑ ΓΡΑΦΕΙΑ ΤΟΥ ΣΕΒ (19/11/2018).
Η αύξηση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς προς τους διεθνείς και εγχώριους επενδυτές και η βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων, είναι άμεσα συνυφασμένη με τη σωστή εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης.
Ειδικότερα σε σχέση με τους βασικούς φορείς συμφερόντων μίας εταιρίας (μέτοχοι- διοίκηση, κοινωνία), οι βασικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης αφορούν:
Την ανεξαρτησία του Διοικητικού Συμβουλίου: διοικητικό συμβούλιο που λειτουργεί, ανεξάρτητα από την ηγεσία του, για το συμφέρον της εταιρίας και όχι της ίδιας της διοίκησης.
Την πολιτική αποδοχών των διοικητικών στελεχών: ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, που να επιβραβεύει την επίτευξη μακροπρόθεσμων εταιρικών στόχων.
Την καθιέρωση μετρήσιμων δεικτών για την προώθηση της εταιρικής αξίας με μακροπρόθεσμη προοπτική και την εφαρμογή πρακτικών βιωσιμότητας: δέσμευση των επιχειρήσεων έναντι της κοινωνίας με την εγρήγορση και ευαισθητοποίησή τους για την βελτίωση των χρηματοοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών δεικτών τους (ιδίως στους παράγοντες βιώσιμης ανάπτυξης: Περιβάλλον, Κοινωνία, Διακυβέρνηση «ESG»)
Το Χρηματιστήριο Αθηνών πιστεύει πως πρωτοβουλίες και συνεργασίες των βασικών φορέων του χρηματοπιστωτικού συστήματος (επιχειρήσεις, πιστωτικά ιδρύματα, χρηματιστήριο) με σκοπό τη διάδοση και εφαρμογή αρχών (καλής) εταιρικής διακυβέρνησης, είναι προς όφελος του οικείου οικοσυστήματος και της εθνικής οικονομίας γενικότερα.
Αποτέλεσμα τέτοιας πρωτοβουλίας είναι το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), το οποίο ιδρύθηκε το 2012, ως αποτέλεσμα της σύμπραξης του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του ΣΕΒ, με τη νομική μορφή της Αστικής Μη Κερδοσκοπικής Εταιρίας. Μετά από έξι σχεδόν χρόνια λειτουργίας, το ΕΣΕΔ, εισέρχεται πλέον σε νέα φάση και αναβιώνει με συμμετοχική και διοικητική διεύρυνση, περαιτέρω ανάπτυξη των εργασιών του και ενίσχυση του ρόλου του.
Αποτελεί πλέον Τακτικό Μέλος του ΕΣΕΔ η Ελληνική Ένωση Τραπεζών.
Έχει πλήρως ανανεωθεί η σύνθεση του Συμβουλίου Διοίκησης του ΕΣΕΔ, στο οποίο συμμετέχουν οι Πρόεδροι των Μελών (ΣΕΒ, ΕΕΤ, ΧΑ) κύριοι Θ. Φέσσας, Ν. Καραμούζης, Γ. Χαντζηνικολάου και η Δ/νουσα σύμβουλος του υπερταμείου κα Ουρ. Αικατερινάρη. Τη θέση του Προέδρου του Συμβουλίου Διοίκησης έχει αναλάβει ο George Serafeim, καθηγητής του Harvard Business School (Business Administration),με υψηλό κύρος και διεθνή αναγνώριση σε θέματα εφαρμογής εταιρικών μη χρηματοοικονομικών δεικτών και εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον έχει συσταθεί Working Committee με εκπροσώπους των Μελών και σχεδιάζεται η ανανέωση της σύνθεσης και του συμβουλευτικού οργάνου του ΕΣΕΔ, του 15μελούς Συμβουλίου, προκειμένου να επιτευχθεί μεγαλύτερη εξωστρέφεια και ακόμα πιο ευρεία εκπροσώπηση, από περισσότερους κλάδους του οικοσυστήματος. Σκοπός του ΕΣΕΔ είναι η αδιάκοπη μεγέθυνση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς μεταξύ των εγχώριων και διεθνών επενδυτών και η βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων. Λειτουργεί ως ιδιωτικού δικαίου εξειδικευμένος φορέας για τη διάδοση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης και επιδιώκει την ανάπτυξη κουλτούρας καλής διακυβέρνησης στην ελληνική οικονομία και κοινωνία. Στο πλαίσιο αυτό, η γενική του τοποθέτηση επί των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης και οι επιμέρους δράσεις για την επόμενη χρονιά, θα ανακοινωθούν σε ειδική εκδήλωση, την 18 Δεκεμβρίου 2018.
1.Η Ένωση Ελληνικών Τραπεζών, ανταποκρίθηκε άμεσα στην πρόσκληση που της απηύθυνε, τέσσερις μήνες πριν, το Χρηματιστήριο να καταστεί μαζί με τον ΣΕΒ και το Χρηματιστήριο Αθηνών, μέλος του Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης
και να συμπράξουμε και εμείς με την τεχνογνωσία που διαθέτουμε στην αναμόρφωση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης επιχειρήσεων.
2.Πρέπει να αποδεχθούμε τη βασική αρχή ότι, ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη επιχειρήσεων, έχει οικονομική και κοινωνική αξία.Η διαφάνεια, η λογοδοσία, η αξιοπιστία, ο αποτελεσματικός εξωτερικός και εσωτερικός έλεγχος, η αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων στην Εταιρική Διακυβέρνηση,βελτιώνουν τις συνθήκες βιωσιμότητας και ανταγωνιστικότητας μιας επιχείρησης,επαυξάνουν τις πιθανότητες και διευρύνουν τα μέσα πρόσβασης στις αγορές και τους καλύτερους όρους δανεισμού,διασφαλίζουν τα συμφέροντα, άρα και την εύρυθμη λειτουργία όλων των εμπλεκομένων σε μια επιχειρηματική οντότητα μετόχων, διοίκησης, προμηθευτών, πιστωτών και τραπεζών, δημόσιας διοίκησης.
Επιπροσθέτως, όταν η τρωθείσα για χρόνια αξιοπιστία του ελληνικού κράτους και των κυβερνήσεων και η απώλεια της εμπιστοσύνης των αγορών, που τόσο κόστισε στη χώρα, συνοδεύεται και από αναξιόπιστο ιδιωτικό παραγωγικό τομέα που δεν σέβεται στοιχειωδώς πρότυπα και αρχές λειτουργίας,τους εργαζομένους, τους προμηθευτές, τους πιστωτές, τις αρχές και εν τέλει του πελάτες, και δεν έχει επιχειρηματική ηθική, τότε το πρόβλημα της χώρας γίνεται πιο δύσκολο και η έξοδος της χώρας από την κρίση πιο χρονοβόρα και επώδυνη,πρέπει όλοι οι εμπλεκόμενοι να έχουμε ευθυγράμμιση συμφερόντων.
3 Το τρίτο στοιχείο είναι ότι μετά τα πρόσφατα ατυχή γεγονότα, είναι αναγκαίο να επανεξετάσουμε σε πνεύμα συνεννόησης και χωρίς υπερβολές και ακρότητες το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη εταιρειών, αλλά κυρίως τους μηχανισμούς παρακολούθησης και εφαρμογής των αποφάσεων.
Είναι αναγκαίο να μη χάσουμε το μέτρο και να λάβουμε υπόψη μας το μέγεθος και την πολυπλοκότητα μιας επιχείρησης, με τις απαιτήσεις να φθίνουν για μικρότερες επιχειρήσεις. Δεν είναι σωστό να υποχρεώσουμε εταιρίες διαφορετικών οικονομικών μεγεθών και συστημικού κινδύνου, να πληρούν τα ίδια πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον, να κινηθούμε ενεργά προτάσσοντας ένα πλαίσιο αρχών αυτορρύθμισης και αυτοδέσμευσης πριν η πολιτεία επιβάλει πιο γραφειοκρατικές και επώδυνες λύσεις γιατί το πρόβλημα υπάρχει.
4.Να τονίσουμε ότι έχουν γίνει ήδη αρκετά στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης στη χώρα μας, αλλά υπάρχουν περιθώρια βελτίωσης, όχι τόσο στο ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, αλλά κυρίως στην υλοποίηση του.
Να θυμίσω ότι οι τράπεζες εφαρμόζουν από το 2015 και μετά τις πλέον αυστηρές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένων και της επιλογής των κριτηρίων αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ και των διαδικασιών λειτουργίας, με στοιχεία υπερβολής σε αρκετές από τις διατάξεις.
Επιπλέον, ο Ανεξάρτητος Πανευρωπαϊκός Οργανισμός Εποπτείας των Τραπεζών, SSM, έχει διαμορφώσει κριτήρια αξιολόγησης και καταλληλόλητας (fit & proper) για τα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας και πρότυπα διαδικασιών για τις λειτουργίες. Πλημμελής εφαρμογή των υποχρεώσεων έχει ευθεία αντανάκλαση στο δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας.
5.Όλοι γνωρίζουμε ότι από την 1η Ιανουαρίου 2019, θα αρχίσει να ισχύει για τις ανώνυμες εταιρείες ο καινούργιος νόμος 4548/18, ψηφίστηκε πρόσφατα και θα αντικαταστήσει του εν πολλοίς στην πράξη τον ξεπερασμένο νόμο 2190/20.
Ο νόμος έχει στοιχεία προαιρετικότητας και υποχρεωτικότητας και αναφέρεται με σαφήνεια στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων και μη εισηγμένων εταιριών.
Παρατηρείται λοιπόν, παρά τις διαφορές, με βάση το νόμο, μια σύγκλιση υποχρεώσεων ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση.
6. Θα χρειαστεί ένα εύλογο χρονικό διάστημα για να εξοικειωθούν με την εταιρική διακυβέρνηση και οι μη εισηγμένες εταιρείες, ιδιαίτερα οι μεγαλύτερες σε μέγεθος και πολυπλοκότητα, διότι τολμώ να πω ότι σύντομα οι Τράπεζες θα εντάξουν στην πιστοδοτική πολιτική τους, ως κριτήριο αξιολόγησης και τιμολόγησης του πιστοδοτικού αιτήματος αν η εταιρία καλύπτει τις σύγχρονες ανάγκες εταιρικής διακυβέρνησης.
7. Παραθέτω κάποιες σκέψεις σχετικά με τα θέματα που πρέπει να αντιμετωπίσουμε αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση, είναι τα παρακάτω :
α.Θα πρέπει να βελτιωθεί η ποιότητα, η διαφάνεια και συχνότητα της πληροφόρησης όλων των εμπλεκομένων, μετόχων, πιστωτών, προμηθευτών, δημοσίων αρχών, ιδιαίτερα σε ότι αφορά τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης (άρθρο 96 του νέου νόμου)
1. Θα πρέπει να υποχρεωθούν οι επιχειρήσεις και οι μη εισηγμένες εταιρίες να εκδίδουν τα οικονομικά τους αποτελέσματα το αργότερο εντός 5μήνου από το κλείσιμο της ετήσιας χρήσης και να τα δημοσιεύουν στο ΓΕΜΗ.
Για τις μεγαλύτερες εταιρίες να εξεταστεί η δημοσίευση οικονομικών στοιχείων και καταστάσεων, δυο φορές το χρόνο.
Επιπροσθέτως, σημαντικά τα πρόστιμα και οι ευθύνες για παραλήψεις και εκπρόθεσμη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων, πρέπει να αυστηροποιηθούν.
2. Επέκταση των δειγματοληπτικών ποιοτικών ελέγχων της Επιτροπής Λογιστικής, Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ) στο έργο των ορκωτών ελεγκτών (FF κανένας έλεγχος για 17 χρόνια).
3. Ανάρτηση των αποτελεσμάτων των δειγματοληπτικών ελέγχων της ΕΛΤΕ και τήρησης μητρώων που θα δίδεται δημοσιότητα, ώστε να αναδεικνύονται περιπτώσεις ορκωτών που παρουσιάζουν προβλήματα σε ποιοτικούς ελέγχους.
Ίσως να εξετάσουμε την ευθύνη των ορκωτών σε περιπτώσεις βαριάς αμέλειας και δόλου, η ευθύνη των ορκωτών ελεγκτών, να επεκτείνεται στην ατομική τους περιουσία.
4. Οι ορκωτοί ελεγκτές, κάθε επιχείρησης δεν είναι ισόβιοι, πρέπει να ανανεώνονται όπως προβλέπει ο νόμος για τις εισηγμένες και στη μη εισηγμένες, σε τακτά χρονικά διαστήματα (π.χ. κάθε 5 χρόνια).
5. Η σύνθεση του Δ.Σ. να συμπεριλαμβάνει και τη συμμετοχή ανεξάρτητων μελών, με κατάλληλες δεξιότητες και ανεξάρτητου Προέδρου για τις μεγάλες εταιρείες, με ευθύνη ανεξάρτητου μέλους, για τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας. Για τις εισηγμένες έχει επιβληθεί το 1/??? Των μελών του Δ.Σ. να είναι ανεξάρτητα.
6. Εταιρική διακυβέρνηση και σύγκρουση συμφερόντων δεν νοείται όπως και η διαφάνεια, η ενημέρωση και οι κανόνες που διέπουν συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα προς την εταιρία φυσικά ή νομικά πρόσωπα (άρθρο 99 του νέου νόμου).
7. Να διαμορφωθεί πολιτική αμοιβών ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. και για τις μη εισηγμένες εταιρείες (για τις εισηγμένες ο Ν. 4548/18 άρθρο 109 να προβλέπει αναλυτικά τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών σε μέλη Δ.Σ.).
8. Να ορισθεί ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. ως επικεφαλής της Επιτροπής Ελέγχου και για τις μη εισηγμένες και η πλειοψηφία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου να αποτελείται από ανεξάρτητα μέλη.
9. Να δημοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της μη εισηγμένης η Έκθεση Ελέγχου που συντάσσει ο Ορκωτός Ελεγκτής προς την Επιτροπή Ελέγχου.
10. Σε διεθνοποιημένους ομίλους ή σε ομίλους με πολλές θυγατρικές εντός και εκτός Ελλάδος, θα πρέπει να υπάρχει πιστοποίηση από αναγνωρισμένο Ορκωτό των κονδυλίων του ενεργητικού (ταμείο, αποθέματα, συμμετοχές, απαιτήσεις) και υποχρέωση δημοσιοποίησης των οικονομικών στοιχείων με το ίδιο λογιστικό πλαίσιο που δημοσιεύει η μητρική.
11. Να επεκταθεί και στις μεγάλες μη εισηγμένες η διαφάνεια στις ενδο-ομιλικές συναλλαγές.
12. Να δημοσιοποιείται το φορολογικό πιστοποιητικό, το οποίο πρέπει να εκδίδεται νωρίς και όχι να έπεται της δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων.
13. Να ενισχυθούν οι πόροι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και να βεβαιώνει ότι οι κανόνες που έχουν τεθεί για την Εταιρική Διακυβέρνηση, τηρούνται στον τύπο και στην ουσία.
Για παράδειγμα, ότι το Δ.Σ συνέρχεται τακτικά και δια ζώσης, αν τηρούνται οι κανόνες ανεξαρτησίας για τα μέλη του Δ.Σ. και της Επιτροπής Ελέγχου, αν τα ανεξάρτητα μέλη έχουν τις αναγκαίες δεξιότητες και εμπειρίες κλπ. Να ενισχυθεί με πόρους και να αναβαθμιστεί ο ρόλος της ΕΛΤΕ, αναφορικά με τις μη εισηγμένες. Μηχανισμοί ελέγχου θα πρέπει να καθιερωθούν και για τις μη εισηγμένες και στον τομέα αυτό οι τράπεζες, τα συμφέροντα των οποίων θίγονται σε περιπτώσεις μεγάλης κακοδιαχείρισης με ίδιο όφελος των μετόχων ή δόλου και απάτης, θα πρέπει ενεργά να επιβεβαιώνουν ως προϋπόθεση χρηματοδότησης, την τήρηση και συμμόρφωση της εταιρείας με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, διαφάνειας κα αξιοπιστίας.
Το Εθνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης θα συμβάλλει στη διαμόρφωση σύγχρονων κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, θα αντιπαλέψει υπερβολές και θα προωθήσει την εθελοντική εφαρμογή κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης σε συνεργασία με όλους τους φορείς, τις τράπεζες και τις επιχειρήσεις.
www.worldenergynews.gr
«Τους τελευταίους μήνες παρακολουθούμε μεμονωμένες αλλά εμβληματικές υποθέσεις κακής εταιρικής διακυβέρνησης. Οι υποθέσεις αυτές έχουν δημιουργήσει μια εντεινόμενη αμφισβήτηση, μια σκιά πάνω από την εταιρική αξία και αξιοπιστία των Ελληνικών επιχειρήσεων. Οι υποθέσεις αυτές δεν αποτελούν τον κανόνα. Είναι καθήκον μας να κάνουμε ό,τι χρειάζεται ώστε να βελτιώσουμε την ποιότητα και την αξιοπιστία των οικονομικών στοιχείων και της εταιρικής διακυβέρνησης ειδικά των μεγαλύτερων επιχειρήσεων, είτε αυτές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο είτε όχι.
Γι’ αυτό ο ΣΕΒ, τα Ελληνικά Χρηματιστήρια, η Ένωση Τραπεζών αναλαμβάνουν μια κοινή πρωτοβουλία για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης, την ποιότητα και εγκυρότητα των οικονομικών στοιχείων των Ελληνικών επιχειρήσεων, την αποτελεσματικότερη λειτουργία των ελεγκτικών αρχών. Η προσπάθεια αυτή αφορά τόσο τις ιδιωτικές επιχειρήσεις όσο και τις κρατικές εταιρίες που αναζητούν επενδυτές, τις ελεγκτικές αρχές αλλά και τον ίδιο το νομοθέτη. Η τήρηση σύγχρονων και αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί καθημερινή πρόκληση για όλους μας. Πρωτίστως αποτελεί στοίχημα για την αποκατάσταση της αξιοπιστίας της Ελληνικής οικονομίας, το οποίο κερδίζεται με στενή θεσμική συνεργασία, αποτελεσματικούς ελέγχους και αυξημένο αίσθημα ευθύνης.»
Εισαγωγική Τοποθέτηση του Προέδρου ΣΕΒ, κ. Θεόδωρου Φέσσα στη σημερινή Συνέντευξη Τύπου:
«Τους τελευταίους μήνες παρακολουθούμε μεμονωμένες αλλά εμβληματικές υποθέσεις κακής εταιρικής διακυβέρνησης.Οι υποθέσεις αυτές έχουν δημιουργήσει μια εντεινόμενη αμφισβήτηση, μια σκιά πάνω από την εταιρική αξία και αξιοπιστία των Ελληνικών επιχειρήσεων.
Σε μια χρονική συγκυρία που η Ελληνική οικονομία και οι επιχειρήσεις της προσπαθούν να «επανασυστηθούν» στους διεθνείς επενδυτές για να προσελκύσουν σημαντικά επενδυτικά κεφάλαια, αυτή η εξέλιξη μας προβληματίζει και μας υποχρεώνει να αναλάβουμε δράση.
Η Ελληνική επιχειρηματικότητα, ο ίδιος ο ΣΕΒ, έχει λάβει στο παρελθόν σοβαρές πρωτοβουλίες για να βελτιώσει την εταιρική διακυβέρνηση και την ποιότητα της πληροφόρησης γύρω από τα οικονομικά στοιχεία των Ελληνικών επιχειρήσεων. Καλείται και τώρα να πράξει το ίδιο.
Γνωρίζω και πιστεύω ως Πρόεδρος του σημαντικότερου cluster οργανωμένων Ελληνικών επιχειρήσεων ότι οι «περιπτώσεις» αυτές δεν αποτελούν τον κανόνα. Συνηθίζουμε να κάνουμε αυστηρή και δίκαιη κριτική στο κράτος, για τα πολλά και σημαντικά εμπόδια που συναντάμε στην επιχειρηματική μας καθημερινότητα. Τώρα είναι η στιγμή να κοιτάξουμε και προς το εσωτερικό των δικών μας επιχειρήσεων. Να κάνουμε ο,τι χρειάζεται ώστε να βελτιώσουμε την ποιότητα και την αξιοπιστία των οικονομικών στοιχείων και της εταιρικής διακυβέρνησης ειδικά των μεγαλύτερων επιχειρήσεων, είτε αυτές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο είτε όχι.
Γνωρίζουμε καλά, έχουμε ζήσει στο πετσί μας τα τελευταία χρόνια πόσο εξονυχιστικά «σκανάρουν» καθημερινά την Ελληνική οικονομία διεθνείς οίκοι, ΜΜΕ, επενδυτές, κυβερνήσεις. Η Ελλάδα και οι επιχειρήσεις της βρισκόμαστε διαρκώς στο μικροσκόπιο. Αυτό δεν πρέπει να το ξεχνάμε ποτέ.
Γι’ αυτό και πρέπει να αποδεικνύουμε καθημερινά ότι εφαρμόζουμε σύγχρονους και αυστηρούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης.
Και γι’ αυτό βρισκόμαστε σήμερα εδώ, ο ΣΕΒ, τα Ελλ. Χρηματιστήρια και η Ένωση Τραπεζών. Για να παρουσιάσουμε και να καταθέσουμε στο δημόσιο διάλογο 14 προτάσεις για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι προτάσεις μας αφορούν βεβαίως τις ίδιες τις επιχειρήσεις, αφορούν όμως και τις ελεγκτικές αρχές όπως και το θεσμικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία και εποπτεία των επιχειρήσεων.
Οι προτάσεις
Η Ευρωπαϊκή Ένωση έχει εγκαθιδρύσει τα τελευταία χρόνια ένα ολοκληρωμένο πλέγμα κανόνων για την εταιρική διακυβέρνηση και την πληροφόρηση των μετόχων και των συναλλασσόμενων με τις εισηγμένες εταιρείες. Στο πλέγμα αυτό έχουν ενσωματωθεί τα «μαθήματα» από αποτυχίες του συστήματος τις δεκαετίες του 2000 και 2010. Οι κανόνες αυτοί έχουν μεταφερθεί και στο δικό μας νομικό σύστημα. Ειδικά ο πρόσφατος νόμος για τις Ανώνυμες Εταιρίες (4548/2018) που τίθεται σε εφαρμογή από 1/1/2019 αποτελεί έναν καλό και ολοκληρωμένο νόμο σε ο,τι αφορά τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για τη λειτουργία και εποπτεία των ανωνύμων εταιριών.
Οι κανόνες άλλωστε δεν πρέπει να μένουν στάσιμοι, εξελίσσονται για να ανταποκρίνονται σε εξελισσόμενες ανάγκες. Γι’ αυτό δηλώνουμε πως θα στηρίξουμε την όποια προσπάθεια των Αρχών και της κυβέρνησης για βελτίωση του υφιστάμενου πλέγματος κανόνων.
Υπενθυμίζουμε ότι ο ΣΕΒ έχει πρωτοστατήσει στην εφαρμογή τέτοιων κανόνων:
- Με την ενεργητική συμμετοχή στην προεργασία για τον νόμο 3016/2002 (για την εταιρική διακυβέρνηση)
- Με τη διαμόρφωση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης το 2011
- Με την ίδρυση του «ΕΣΕΔ» μαζί με το ΧΑ, του Εθνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης, το οποίο αναθεώρησε το 2013 και έκανε σημαντικές δράσεις με αποτέλεσμα ο εθελοντικός αυτός κώδικας να υιοθετηθεί σε μεγάλη έκταση από τις εισηγμένες εταιρείες στο ΧΑ.
Σήμερα προχωράμε και ένα βήμα παρακάτω: ο ΣΕΒ μαζί με τα Ελληνικά Χρηματιστήρια, την Ένωση Τραπεζών και την Εταιρία Συμμετοχών και Περιουσίας του Δημοσίου, δημιουργούμε το νέο Εθνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, με αποστολή του την ενίσχυση της κουλτούρας εταιρικής διακυβέρνησης σε εισηγμένες και μη επιχειρήσεις μέσα από στοχευμένες δράσεις εκπαίδευσης αλλά και βελτίωσης του πλαισίου ρύθμισης και αυτορρύθμισης.
Οι κανόνες όμως δεν αρκούν – πάντα απαιτούνται αποτελεσματικοί μηχανισμοί που να εντοπίζουν έγκαιρα και αξιόπιστα όσους δεν ακολουθούν τους κανόνες αυτούς.
Για επιλέξουμε ένα παράδειγμα, ένας από τους σημαντικούς πυλώνες της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η Επιτροπή Ελέγχου που οφείλει κάθε εισηγμένη εταιρία να συστήνει είτε ως ανεξάρτητη επιτροπή είτε ως ειδική επιτροπή εντός του ΔΣ της. Οι πλέον πρόσφατοι και αυστηροί κανόνες για την σύνθεση και λειτουργία της θεσμοθετήθηκαν με τον ν. 4449/2017. Σχετική είναι και η εγκύκλιος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκε στις 28/4/2017 και περιέχει διευκρινήσεις και συστάσεις.
Το ερώτημα λοιπόν είναι εάν η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει στη διάθεσή της τους πόρους για να μπορέσει να βεβαιώσει ότι οι κανόνες που έχουν τεθεί τηρούνται, στον τύπο και στην ουσία. Εν προκειμένω θα έπρεπε να μπορεί να ελέγχει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για κάθε μία εισηγμένη εάν ισχύουν οι κανόνες ανεξαρτησίας για μέλη της κάθε Επιτροπής Ελέγχου, εάν υπάρχει μέλος της που είναι γνώστης της λογιστικής ή/και της ελεγκτικής, εάν είναι ουσιαστική και τακτική η λειτουργία της Επιτροπής κλπ.
Από πλευράς ΣΕΒ, είναι πάγια η δέσμευση των μελών του για την τήρηση της νομοθεσίας. Αυτό, λοιπόν, για το οποίο μπορούμε σήμερα να δεσμευτούμε είναι να συνεργαστούμε με τις εποπτικές αρχές σε ένα συγκεκριμένο πρόγραμμα δράσης που θα βοηθήσει τις ελληνικές εισηγμένες να εφαρμόσουν πλήρως τους κανόνες.
Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει μία πρωτοβουλία εκπαίδευσης των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων στις νέες απαιτήσεις και έρευνες για την αποτύπωση της ουσιαστικής συμμόρφωσης στους σημερινούς κανόνες. Στο πλαίσιο αυτό, το ΕΣΕΔ θα μπορούσε ακόμη να εισηγηθεί κάποια πρότυπα κείμενα λειτουργίας των Συμβουλίων και Επιτροπών, τη σύνταξη οδηγιών και συστάσεων, την υποστήριξη στην διαδικασία αυτοαξιολόγησης των ΔΣ.
Παράλληλα είναι ιδιαίτερα σημαντικό και οι άλλοι εμπλεκόμενοι να δώσουν την αξία που πρέπει στην εφαρμογή των κανόνων. Οι Τράπεζες μπορούν να ασκήσουν ισχυρή πίεση για την κάλυψη των πλέον οφθαλμοφανών ελλείψεων στην εταιρική διακυβέρνηση.
Η πίεση των Τραπεζών μπορεί διαχρονικά να αποδειχθεί εξόχως σημαντική αιτία συμμόρφωσης. Και αυτό μπορεί να επιτευχθεί όχι μόνο δια των κυρώσεων αλλά και μέσα από την επιβράβευση των επιχειρήσεων που τηρούν αυστηρούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης με καλύτερους όρους δανεισμού προς τις επιχειρήσεις.
Τέλος, οι αναλυτές θα μπορούσαν να προσθέτουν συστηματικά και με τυποποιημένο τρόπο στις αξιολογήσεις τους την συμμόρφωση με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, ακόμη και την ουσιαστική αξιολόγηση της αποτελεσματικής εφαρμογής τους.
Κλείνοντας, θέλω να υπογραμμίσω πως η προσπάθεια αυτή αφορά τόσο τις ιδιωτικές επιχειρήσεις όσο και τις κρατικές εταιρίες που αναζητούν επενδυτές, τις ελεγκτικές αρχές αλλά και τον ίδιο το νομοθέτη Η τήρηση σύγχρονων και αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί καθημερινή πρόκληση για όλους μας. Πρωτίστως αποτελεί στοίχημα για την αποκατάσταση της αξιοπιστίας της Ελληνικής οικονομίας, το οποίο και πρέπει να κερδίσουμε όλοι μαζί!
Ενδεικτικά προτείνουμε τα ακόλουθα.
Για τις επιχειρήσεις:
- Καθιέρωση έγκαιρης υποχρέωσης δημοσιότητας για τα οικονομικά στοιχεία εισηγμένων και μη εισηγμένων επιχειρήσεων (>50 εκ. ευρώ τζίρος), δλδ υποχρεωτική δημοσιοποίηση εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων εντός 5 μηνών από τη λήξη της οικονομικής περιόδου για εισηγμένες και μη εισηγμένες ΑΕ, ενδεχομένως και δύο φορές το χρόνο για τις επιχειρήσεις μεγάλου τζίρου.
- Δημοσιοποίηση του φορολογικού πιστοποιητικού
- Περισσότερα ανεξάρτητα μέλη στα ΔΣ των εταιριών για ενίσχυση της λογοδοσίας
- Επικαιροποίηση του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης με επιμέρους Κώδικες (πχ για μεγάλες ελληνικές εισηγμένες εταιρίες, μη εισηγμένες, κρατικές εταιρίες, κ.α) και αξιολόγηση της εφαρμογής του
- Ενίσχυση του στελεχιακού δυναμικού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς & αύξηση του αριθμού των ελέγχων.
- Επέκταση των δειγματοληπτικών ποιοτικών ελέγχων της (ΕΛΤΕ) στο έργο των Ορκωτών Ελεγκτών.
- ΚΥΑ για τον προσδιορισμό των κυρώσεων περί μη τήρησης υποχρεώσεων δημοσιότητας στο ΓΕΜΗ και της διαδικασίας επιβολής τους.
- Εναρμόνιση εταιρικού δικαίου με τη φορολογική νομοθεσία.
- Ενίσχυση της δημοσιότητας των οικονομικών στοιχείων των μετασχηματισμών.
ΓΕΝΙΚΗ ΔΗΛΩΣΗ ΣΩΚΡΑΤΗ ΛΑΖΑΡΙΔΗ, ΠΡΟΕΔΡΟΥ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΟΥΣΑΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ, ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΣΥΝΕΝΤΕΥΞΗΣ ΤΥΠΟΥ ΣΤΑ ΓΡΑΦΕΙΑ ΤΟΥ ΣΕΒ (19/11/2018).
Η αύξηση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς προς τους διεθνείς και εγχώριους επενδυτές και η βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων, είναι άμεσα συνυφασμένη με τη σωστή εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης.
Ειδικότερα σε σχέση με τους βασικούς φορείς συμφερόντων μίας εταιρίας (μέτοχοι- διοίκηση, κοινωνία), οι βασικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης αφορούν:
Την ανεξαρτησία του Διοικητικού Συμβουλίου: διοικητικό συμβούλιο που λειτουργεί, ανεξάρτητα από την ηγεσία του, για το συμφέρον της εταιρίας και όχι της ίδιας της διοίκησης.
Την πολιτική αποδοχών των διοικητικών στελεχών: ευθυγραμμισμένη με την επιχειρηματική στρατηγική, που να επιβραβεύει την επίτευξη μακροπρόθεσμων εταιρικών στόχων.
Την καθιέρωση μετρήσιμων δεικτών για την προώθηση της εταιρικής αξίας με μακροπρόθεσμη προοπτική και την εφαρμογή πρακτικών βιωσιμότητας: δέσμευση των επιχειρήσεων έναντι της κοινωνίας με την εγρήγορση και ευαισθητοποίησή τους για την βελτίωση των χρηματοοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών δεικτών τους (ιδίως στους παράγοντες βιώσιμης ανάπτυξης: Περιβάλλον, Κοινωνία, Διακυβέρνηση «ESG»)
Το Χρηματιστήριο Αθηνών πιστεύει πως πρωτοβουλίες και συνεργασίες των βασικών φορέων του χρηματοπιστωτικού συστήματος (επιχειρήσεις, πιστωτικά ιδρύματα, χρηματιστήριο) με σκοπό τη διάδοση και εφαρμογή αρχών (καλής) εταιρικής διακυβέρνησης, είναι προς όφελος του οικείου οικοσυστήματος και της εθνικής οικονομίας γενικότερα.
Αποτέλεσμα τέτοιας πρωτοβουλίας είναι το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), το οποίο ιδρύθηκε το 2012, ως αποτέλεσμα της σύμπραξης του Χρηματιστηρίου Αθηνών και του ΣΕΒ, με τη νομική μορφή της Αστικής Μη Κερδοσκοπικής Εταιρίας. Μετά από έξι σχεδόν χρόνια λειτουργίας, το ΕΣΕΔ, εισέρχεται πλέον σε νέα φάση και αναβιώνει με συμμετοχική και διοικητική διεύρυνση, περαιτέρω ανάπτυξη των εργασιών του και ενίσχυση του ρόλου του.
Αποτελεί πλέον Τακτικό Μέλος του ΕΣΕΔ η Ελληνική Ένωση Τραπεζών.
Έχει πλήρως ανανεωθεί η σύνθεση του Συμβουλίου Διοίκησης του ΕΣΕΔ, στο οποίο συμμετέχουν οι Πρόεδροι των Μελών (ΣΕΒ, ΕΕΤ, ΧΑ) κύριοι Θ. Φέσσας, Ν. Καραμούζης, Γ. Χαντζηνικολάου και η Δ/νουσα σύμβουλος του υπερταμείου κα Ουρ. Αικατερινάρη. Τη θέση του Προέδρου του Συμβουλίου Διοίκησης έχει αναλάβει ο George Serafeim, καθηγητής του Harvard Business School (Business Administration),με υψηλό κύρος και διεθνή αναγνώριση σε θέματα εφαρμογής εταιρικών μη χρηματοοικονομικών δεικτών και εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον έχει συσταθεί Working Committee με εκπροσώπους των Μελών και σχεδιάζεται η ανανέωση της σύνθεσης και του συμβουλευτικού οργάνου του ΕΣΕΔ, του 15μελούς Συμβουλίου, προκειμένου να επιτευχθεί μεγαλύτερη εξωστρέφεια και ακόμα πιο ευρεία εκπροσώπηση, από περισσότερους κλάδους του οικοσυστήματος. Σκοπός του ΕΣΕΔ είναι η αδιάκοπη μεγέθυνση της αξιοπιστίας της ελληνικής αγοράς μεταξύ των εγχώριων και διεθνών επενδυτών και η βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ελληνικών επιχειρήσεων. Λειτουργεί ως ιδιωτικού δικαίου εξειδικευμένος φορέας για τη διάδοση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης και επιδιώκει την ανάπτυξη κουλτούρας καλής διακυβέρνησης στην ελληνική οικονομία και κοινωνία. Στο πλαίσιο αυτό, η γενική του τοποθέτηση επί των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης και οι επιμέρους δράσεις για την επόμενη χρονιά, θα ανακοινωθούν σε ειδική εκδήλωση, την 18 Δεκεμβρίου 2018.
1.Η Ένωση Ελληνικών Τραπεζών, ανταποκρίθηκε άμεσα στην πρόσκληση που της απηύθυνε, τέσσερις μήνες πριν, το Χρηματιστήριο να καταστεί μαζί με τον ΣΕΒ και το Χρηματιστήριο Αθηνών, μέλος του Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης
και να συμπράξουμε και εμείς με την τεχνογνωσία που διαθέτουμε στην αναμόρφωση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης επιχειρήσεων.
2.Πρέπει να αποδεχθούμε τη βασική αρχή ότι, ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη επιχειρήσεων, έχει οικονομική και κοινωνική αξία.Η διαφάνεια, η λογοδοσία, η αξιοπιστία, ο αποτελεσματικός εξωτερικός και εσωτερικός έλεγχος, η αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων στην Εταιρική Διακυβέρνηση,βελτιώνουν τις συνθήκες βιωσιμότητας και ανταγωνιστικότητας μιας επιχείρησης,επαυξάνουν τις πιθανότητες και διευρύνουν τα μέσα πρόσβασης στις αγορές και τους καλύτερους όρους δανεισμού,διασφαλίζουν τα συμφέροντα, άρα και την εύρυθμη λειτουργία όλων των εμπλεκομένων σε μια επιχειρηματική οντότητα μετόχων, διοίκησης, προμηθευτών, πιστωτών και τραπεζών, δημόσιας διοίκησης.
Επιπροσθέτως, όταν η τρωθείσα για χρόνια αξιοπιστία του ελληνικού κράτους και των κυβερνήσεων και η απώλεια της εμπιστοσύνης των αγορών, που τόσο κόστισε στη χώρα, συνοδεύεται και από αναξιόπιστο ιδιωτικό παραγωγικό τομέα που δεν σέβεται στοιχειωδώς πρότυπα και αρχές λειτουργίας,τους εργαζομένους, τους προμηθευτές, τους πιστωτές, τις αρχές και εν τέλει του πελάτες, και δεν έχει επιχειρηματική ηθική, τότε το πρόβλημα της χώρας γίνεται πιο δύσκολο και η έξοδος της χώρας από την κρίση πιο χρονοβόρα και επώδυνη,πρέπει όλοι οι εμπλεκόμενοι να έχουμε ευθυγράμμιση συμφερόντων.
3 Το τρίτο στοιχείο είναι ότι μετά τα πρόσφατα ατυχή γεγονότα, είναι αναγκαίο να επανεξετάσουμε σε πνεύμα συνεννόησης και χωρίς υπερβολές και ακρότητες το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης εισηγμένων και μη εταιρειών, αλλά κυρίως τους μηχανισμούς παρακολούθησης και εφαρμογής των αποφάσεων.
Είναι αναγκαίο να μη χάσουμε το μέτρο και να λάβουμε υπόψη μας το μέγεθος και την πολυπλοκότητα μιας επιχείρησης, με τις απαιτήσεις να φθίνουν για μικρότερες επιχειρήσεις. Δεν είναι σωστό να υποχρεώσουμε εταιρίες διαφορετικών οικονομικών μεγεθών και συστημικού κινδύνου, να πληρούν τα ίδια πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον, να κινηθούμε ενεργά προτάσσοντας ένα πλαίσιο αρχών αυτορρύθμισης και αυτοδέσμευσης πριν η πολιτεία επιβάλει πιο γραφειοκρατικές και επώδυνες λύσεις γιατί το πρόβλημα υπάρχει.
4.Να τονίσουμε ότι έχουν γίνει ήδη αρκετά στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης στη χώρα μας, αλλά υπάρχουν περιθώρια βελτίωσης, όχι τόσο στο ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, αλλά κυρίως στην υλοποίηση του.
Να θυμίσω ότι οι τράπεζες εφαρμόζουν από το 2015 και μετά τις πλέον αυστηρές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένων και της επιλογής των κριτηρίων αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ και των διαδικασιών λειτουργίας, με στοιχεία υπερβολής σε αρκετές από τις διατάξεις.
Επιπλέον, ο Ανεξάρτητος Πανευρωπαϊκός Οργανισμός Εποπτείας των Τραπεζών, SSM, έχει διαμορφώσει κριτήρια αξιολόγησης και καταλληλόλητας (fit & proper) για τα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας και πρότυπα διαδικασιών για τις λειτουργίες. Πλημμελής εφαρμογή των υποχρεώσεων έχει ευθεία αντανάκλαση στο δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας.
5.Όλοι γνωρίζουμε ότι από την 1η Ιανουαρίου 2019, θα αρχίσει να ισχύει για τις ανώνυμες εταιρείες ο καινούργιος νόμος 4548/18, ψηφίστηκε πρόσφατα και θα αντικαταστήσει του εν πολλοίς στην πράξη τον ξεπερασμένο νόμο 2190/20.
Ο νόμος έχει στοιχεία προαιρετικότητας και υποχρεωτικότητας και αναφέρεται με σαφήνεια στα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων και μη εισηγμένων εταιριών.
Παρατηρείται λοιπόν, παρά τις διαφορές, με βάση το νόμο, μια σύγκλιση υποχρεώσεων ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση.
6. Θα χρειαστεί ένα εύλογο χρονικό διάστημα για να εξοικειωθούν με την εταιρική διακυβέρνηση και οι μη εισηγμένες εταιρείες, ιδιαίτερα οι μεγαλύτερες σε μέγεθος και πολυπλοκότητα, διότι τολμώ να πω ότι σύντομα οι Τράπεζες θα εντάξουν στην πιστοδοτική πολιτική τους, ως κριτήριο αξιολόγησης και τιμολόγησης του πιστοδοτικού αιτήματος αν η εταιρία καλύπτει τις σύγχρονες ανάγκες εταιρικής διακυβέρνησης.
7. Παραθέτω κάποιες σκέψεις σχετικά με τα θέματα που πρέπει να αντιμετωπίσουμε αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση, είναι τα παρακάτω :
α.Θα πρέπει να βελτιωθεί η ποιότητα, η διαφάνεια και συχνότητα της πληροφόρησης όλων των εμπλεκομένων, μετόχων, πιστωτών, προμηθευτών, δημοσίων αρχών, ιδιαίτερα σε ότι αφορά τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης (άρθρο 96 του νέου νόμου)
1. Θα πρέπει να υποχρεωθούν οι επιχειρήσεις και οι μη εισηγμένες εταιρίες να εκδίδουν τα οικονομικά τους αποτελέσματα το αργότερο εντός 5μήνου από το κλείσιμο της ετήσιας χρήσης και να τα δημοσιεύουν στο ΓΕΜΗ.
Για τις μεγαλύτερες εταιρίες να εξεταστεί η δημοσίευση οικονομικών στοιχείων και καταστάσεων, δυο φορές το χρόνο.
Επιπροσθέτως, σημαντικά τα πρόστιμα και οι ευθύνες για παραλήψεις και εκπρόθεσμη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων, πρέπει να αυστηροποιηθούν.
2. Επέκταση των δειγματοληπτικών ποιοτικών ελέγχων της Επιτροπής Λογιστικής, Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ) στο έργο των ορκωτών ελεγκτών (FF κανένας έλεγχος για 17 χρόνια).
3. Ανάρτηση των αποτελεσμάτων των δειγματοληπτικών ελέγχων της ΕΛΤΕ και τήρησης μητρώων που θα δίδεται δημοσιότητα, ώστε να αναδεικνύονται περιπτώσεις ορκωτών που παρουσιάζουν προβλήματα σε ποιοτικούς ελέγχους.
Ίσως να εξετάσουμε την ευθύνη των ορκωτών σε περιπτώσεις βαριάς αμέλειας και δόλου, η ευθύνη των ορκωτών ελεγκτών, να επεκτείνεται στην ατομική τους περιουσία.
4. Οι ορκωτοί ελεγκτές, κάθε επιχείρησης δεν είναι ισόβιοι, πρέπει να ανανεώνονται όπως προβλέπει ο νόμος για τις εισηγμένες και στη μη εισηγμένες, σε τακτά χρονικά διαστήματα (π.χ. κάθε 5 χρόνια).
5. Η σύνθεση του Δ.Σ. να συμπεριλαμβάνει και τη συμμετοχή ανεξάρτητων μελών, με κατάλληλες δεξιότητες και ανεξάρτητου Προέδρου για τις μεγάλες εταιρείες, με ευθύνη ανεξάρτητου μέλους, για τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας. Για τις εισηγμένες έχει επιβληθεί το 1/??? Των μελών του Δ.Σ. να είναι ανεξάρτητα.
6. Εταιρική διακυβέρνηση και σύγκρουση συμφερόντων δεν νοείται όπως και η διαφάνεια, η ενημέρωση και οι κανόνες που διέπουν συναλλαγές της εταιρείας με συνδεδεμένα προς την εταιρία φυσικά ή νομικά πρόσωπα (άρθρο 99 του νέου νόμου).
7. Να διαμορφωθεί πολιτική αμοιβών ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. και για τις μη εισηγμένες εταιρείες (για τις εισηγμένες ο Ν. 4548/18 άρθρο 109 να προβλέπει αναλυτικά τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών σε μέλη Δ.Σ.).
8. Να ορισθεί ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. ως επικεφαλής της Επιτροπής Ελέγχου και για τις μη εισηγμένες και η πλειοψηφία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου να αποτελείται από ανεξάρτητα μέλη.
9. Να δημοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της μη εισηγμένης η Έκθεση Ελέγχου που συντάσσει ο Ορκωτός Ελεγκτής προς την Επιτροπή Ελέγχου.
10. Σε διεθνοποιημένους ομίλους ή σε ομίλους με πολλές θυγατρικές εντός και εκτός Ελλάδος, θα πρέπει να υπάρχει πιστοποίηση από αναγνωρισμένο Ορκωτό των κονδυλίων του ενεργητικού (ταμείο, αποθέματα, συμμετοχές, απαιτήσεις) και υποχρέωση δημοσιοποίησης των οικονομικών στοιχείων με το ίδιο λογιστικό πλαίσιο που δημοσιεύει η μητρική.
11. Να επεκταθεί και στις μεγάλες μη εισηγμένες η διαφάνεια στις ενδο-ομιλικές συναλλαγές.
12. Να δημοσιοποιείται το φορολογικό πιστοποιητικό, το οποίο πρέπει να εκδίδεται νωρίς και όχι να έπεται της δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων.
13. Να ενισχυθούν οι πόροι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και να βεβαιώνει ότι οι κανόνες που έχουν τεθεί για την Εταιρική Διακυβέρνηση, τηρούνται στον τύπο και στην ουσία.
Για παράδειγμα, ότι το Δ.Σ συνέρχεται τακτικά και δια ζώσης, αν τηρούνται οι κανόνες ανεξαρτησίας για τα μέλη του Δ.Σ. και της Επιτροπής Ελέγχου, αν τα ανεξάρτητα μέλη έχουν τις αναγκαίες δεξιότητες και εμπειρίες κλπ. Να ενισχυθεί με πόρους και να αναβαθμιστεί ο ρόλος της ΕΛΤΕ, αναφορικά με τις μη εισηγμένες. Μηχανισμοί ελέγχου θα πρέπει να καθιερωθούν και για τις μη εισηγμένες και στον τομέα αυτό οι τράπεζες, τα συμφέροντα των οποίων θίγονται σε περιπτώσεις μεγάλης κακοδιαχείρισης με ίδιο όφελος των μετόχων ή δόλου και απάτης, θα πρέπει ενεργά να επιβεβαιώνουν ως προϋπόθεση χρηματοδότησης, την τήρηση και συμμόρφωση της εταιρείας με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, διαφάνειας κα αξιοπιστίας.
Το Εθνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης θα συμβάλλει στη διαμόρφωση σύγχρονων κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, θα αντιπαλέψει υπερβολές και θα προωθήσει την εθελοντική εφαρμογή κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης σε συνεργασία με όλους τους φορείς, τις τράπεζες και τις επιχειρήσεις.
www.worldenergynews.gr
